哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司董事会提案管理制度（2025年9月修订）
董事会提案管理制度 第一章总则 第一条为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决 策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华 人民共和国公司法》《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。 第二条本制度适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告， 并提请董事会审议决策的事项。 第三条董事会各专门委员会下设的日常办事机构及公司各业务 部门为提案申请部门及事项执行部门，负责收集提议人提议事项的 相关资料，并负责编制董事会提案以及提案事项日常工作的管理； 公司董事会办公室为提案管理及信息披露事务管理部门，在董事会 秘书指导下，对提案进行合规性审核，承办信息披露工作。 第二章提案流程及管理 第四条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室 登记备案。 第五条公司董事会提案由公司提案申请部门编制，申请部门进 行业务审核，公司董事会办公室、董事会秘书进行合规性审核后， 按照公司相关程序提交公司董事会审议。 第六条提案申请部门应填报《公司董事会提案审批表》（详见 附件1），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情 况，经申请部门负责人、部门主管领导签字确认后，与提案相关材 料一同报公司董事会办公室备案。 第七条董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核， 如认为提案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补 充。 第八条根据公司董事会各专门委员会实施细则，须由各专门委 员会审议的提案，应先由专门委员会审议通过后提交公司董事会。 须独立董事出具事前意见的，还应请独立董事出具意见后提交董事 会。 第九条提案及相关材料应于董事会定期会议15日前，董事会 临时会议10日前提交公司董事会办公室及董事会秘书进行合规性审 核。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交 日期还应符合各专门委员会实施细则的相关规定。 第十条与议案相关的公司高级管理人员应列席董事会会议，并 就其主管部门申请的提案向董事会进行汇报。 第十一条董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董 事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公 司《重大信息内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协 议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提 交公司董事会办公室，以便公司董事会办公室汇总，协助董事会了 解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 第三章提案内容规范要求 第十二条本制度所称提案包括但不限于以下类型： （一）银行贷款类； （二）对外担保类； （三）关联交易类； （四）资产交易类； （五）对外投资类； （六）委托理财类； （七）人事任免类； （八）公司生产经营计划类； （九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须 由公司董事会审议的其它提案。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案申请部门对书面版 本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。 第十三条提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式 规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制 提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合规性； （四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系； （五）是否还需履行股东会和政府有关部门的批准程序的说明； （六）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、 项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的 其它资料。 其中银行贷款、对外担保、关联交易、资产交易、对外投资类 等重点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本规定 第十五条至第十九条规定的特殊要求。 第十四条银行贷款类提案内容及提交材料包括但不限于： （一）申请贷款（公司内部财务资助）公司的简要介绍：如债 权单位名称、金额、贷款期限、利率等； （二）申请贷款（公司内部财务资助）公司的主要财务指标： 最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等； （三）对资金用途的说明：按照用途分类为经营型贷款和项目 型贷款，阐述本次申请的贷款（公司内部财务资助）的具体用途； （四）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力 及是否存在担保等； （五）控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务资 助的，如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助 的说明。 除以上内容外，还应提交以下附件材料： （一）公司最近一期财务报表； （二）贷款合同样本； （三）其它应提供的资料等。 第十五条对外担保类提案内容及提交材料包括但不限于： （一）被担保人的基本情况，包括但不限于被担保人的主要财 务指标、信用等级、与上市公司是否存在关联关系等； （二）担保的主债务情况说明，包括但不限于债务类型、债务 金额、用途等； （三）由公司为其提供担保的累计数额； （四）担保协议的主要条款：担保类型、担保期限、金额等重 要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说 明； （六）反担保方案（如有）； （七）关联方是否同意同比例担保的说明（如有）。 与担保相关的附件资料，包括： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）必须提交的其它资料。 第十六条关联交易类提案内容及提交材料包括但不限于： （一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的 物的基本情况等； （二）关联交易的必要性及对公司的影响； （三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告； （四）有关交易标的的评估报告，作价依据（如适用）； （五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说 明； （六）该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）要求提交的其它材料。 第十七条资产交易类提案内容及提交材料包括但不限于： （一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标 的名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等； （二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、 类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情 况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的 情况（如适用）； （三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。 如拟购买或出售资产价值超过公司净资产50％的，须经过有资质的 独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因； （四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说 明；购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原 因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的 影响； （五）要求提交的其它材料。 第十八条对外投资类提案内容及提交材料包括但不限于： （一）应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况： 协议主体为法人或其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业类 型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营 业务等。协议主体为自然人的，说明包括但不限于：姓名、国籍或 经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；投资行为构成关 联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系； （二）投资标的的基本情况： 1．设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东 出资的方式，出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实 物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资 产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻 结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最 近一年或一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据 （注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例； 2．具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主 要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及 可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。 （三）介绍对外投资合同的主要内容 1．合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占 上市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、 违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。对外 投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； 2．投资行为需经股东会或者政府有关部门批准或备案的，应说 明需履行的程序和进展情况； 3．涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成 交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。 （四）说明对外投资对上市公司的影响 对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财务状况 和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含 潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。 （五）要求提交的其它材料。 第十九条如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶 段，或提议事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各 位董事进行情况汇报，符合审议条件后再提交公司董事会审议。 第四章信息披露及内幕信息知情人管理 第二十条提案事项经董事会审议通过后，公司应按照《上市规 则》及公司《信息披露事务管理制度》及时做好信息披露工作。 第二十一条董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决 议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案部 门、提案人、提案部门主管领导、公司董事会办公室、董事及其他 相关人员等所涉及的内幕信息知情人，均应按照《内幕信息知情人 登记管理制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密 及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司 股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。 第二十二条提案部门对具体提案内容负责，如因提案资料不齐 全或未在规定时间内提交董事会的，可以提交至下一次董事会进行 审议。 第二十三条公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、 法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并 对违规或失当造成的损失依法承担责任。 第二十四条本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程 序进行提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追 究相关责任人员的责任。公司董事会各专门委员会提案管理参照本 制度执行。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度经董事会审议批准后生效并施行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 哈药集团股份有限公司董事会 2025年9月26日 附件：
中财网
 |