哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司股东会议事规则（2025年9月修订）
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》和《哈药集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规 则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定和《公司章程》第四十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上 海证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当按照本规则第五条规定的期限内按时召集股 东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 定。 第十五条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不 得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 取消。股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或 者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交 易日发布公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地 点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。必要时可以按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 大会主持人可以劝告下列人退场： （一）无出席会议资格者； （二）扰乱会议秩序者； （三）衣帽不整者； （四）携带危险物或动物者。 对上述不服从退场劝告人员，公司可采取措施，强制其退场。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有 效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。 第三十条每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公 司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情 况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情形除外。 第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第三十四条股东会采取记名方式投票表决。 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股股东除外。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第三十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董 事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东会选举非职工代表董事时，根据《公司章程》的规定，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： （一）累积表决票数计算办法 1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董 事人数之积，即该股东本次表决累积投票票数。 2．股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数 重新计算股东累积表决票数。 3．任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布的现场表决结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书 指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如 果股东投票于两名以上董事候选人时，可以平均分配票数，也可不 必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票 数，否则，该项投票无效。 （三）董事当选 1．等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数半数 时即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过 《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次 股东会上填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不 足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候 选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东 会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 2．差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数半数的董事候选人 且人数等于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数半数的董事候选 人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者 当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选 者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另 行选举；但若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之 二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召 开。 第三十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可 以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 第四十条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第四十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数 及各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。 第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证 券交易所报告。 第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象 发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定 股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第五十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章附则 第五十二条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照相关 法律规定执行。 第五十三条本规则由董事会负责解释。 第五十四条本规则自股东会通过之日起生效并施行。 哈药集团股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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