哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司章程（2025年9月修订）
原标题:哈药股份:哈药集团股份有限公司章程（2025年9月修订） 目 录 第一章总则..............................................4 第二章经营宗旨和范围....................................6 第三章股份..............................................7 第一节股份发行.......................................7 第二节股份增减和回购.................................8 第三节股份转让.......................................9 第四章股东和股东会.....................................10 第一节股东的一般规定................................10 第二节控股股东和实际控制人..........................13 第三节股东会的一般规定..............................15 第四节股东会的召集..................................17 第五节股东会的提案与通知............................18 第六节股东会的召开..................................20 第七节股东会的表决和决议............................24 第五章党组织...........................................29 第六章董事和董事会.....................................31 第一节董事的一般规定................................31 第二节独立董事......................................36 第三节董事会........................................44 第四节董事会专门委员会..............................50 第五节董事会秘书....................................54 第七章总裁及其他高级管理人员...........................55 第八章财务会计制度、利润分配和审计.....................58 第一节财务会计制度、利润分配........................58 第二节内部审计......................................61 第三节会计师事务所的聘任............................65 第九章关联方往来及对外担保.............................66 第一节与控股股东及其他关联方的资金往来..............66 第二节对外担保......................................67 第十章通知和公告.......................................68 第一节通知..........................................68 第二节公告..........................................69 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............69 第一节合并、分立、增资和减资........................69 第二节解散和清算....................................71 第十二章修改章程.......................................74 第十三章附则...........................................74 哈药集团股份有限公司 公司章程 （2025年9月26日经公司十届十八次董事会审议通过，尚需提交 公司2025年第一次临时股东大会审议批准） 第一章总则 第一条为维护哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发 挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39号文件 批准，在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成；在哈 尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。公司在1996 年，按有关规定，对照《公司法》的有关要求，进行了规范，并于 1998年4月9日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记注册。 2016年，按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实 施方案》相关文件的要求，公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营 业执照，统一社会信用代码为：91230199128175037N。 第三条原哈尔滨医药集团股份有限公司于1990年1月12日经 中国人民银行哈尔滨市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通 股6,500万股，后该6,500万股本金转由公司使用和管理，并于 1993年6月29日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团股份有限公司。英文全称： HARBINPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD.。 第五条公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四 大街68号，邮政编码：150500。 第六条公司注册资本为人民币贰拾伍亿壹仟捌佰伍拾万玖仟捌 佰柒拾陆元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司经营宗旨：公司以“为大众健康提供良心好药， 持续提升人民健康水平”为使命，以“打造持续健康发展的百年企 业，成为中国医药健康产业的标杆”为愿景，秉承着“诚信专业、 开放包容、协作担当、创新高效”的企业价值观，坚持“团结、拼 搏、创新、敬业、实干、担当”的团队精神。 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可事项： 药品生产；药品零售；药品批发；食品生产；食品销售；消毒剂生 产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产第二类医 疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类 医疗器械）；医用口罩生产；第三类医疗器械经营；从事直销业务；药品进出口；检验检测服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）。一般项目：日用化学产品制造；日用化学 产品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造 （不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医 护人员防护用品生产（I类医疗器械）；医护人员防护用品批发； 医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；纸制品制 造；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非 居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十九条公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司，1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条公司已发行的股份数为2,518,509,876股，均为普通 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十七条公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子 公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章 程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准应当由股东会审议通过的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计净资产10%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券和股票作出决议。 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司办公所在地、注 册地或股东会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。 第五节股东会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东会召开20日（不包含会议召 开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日 （不包含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第六十条在股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 第六十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。 第六节股东会的召开 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作 向股东会作出报告。 第七十四条每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公 司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情 况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证 券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理 人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理 人出席股东会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第八十四条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 第八十八条股东会选举非职工代表董事时，应当采用累积投票 制进行表决。累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则为： （一）累积表决票数计算办法 1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董 事人数之积，即该股东本次表决累积投票票数。 2．股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数 重新计算股东累积表决票数。 3．任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布的现场表决结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书 指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如 果股东投票于2名以上董事候选人时，可以平均分配票数，也可不 必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票 数，否则，该项投票无效。 （三）董事当选 1．等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数半数 时即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本 章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上 填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不 足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进 行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东 会结束之后的2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 2．差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数半数的董事候选人 且人数等于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数半数的董事候选 人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者 当选； （3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选 者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另 行选举；但若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上 时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的2个月以内召开。 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自相关 的股东会决议作出之日起就任，但股东会会议决议另行规定就任时 间的从其规定。 第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章党组织 第一百〇一条公司根据《党章》和《公司法》的规定，设立公 司党委和公司纪委。公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，在公司 职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。 第一百〇二条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职 数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命 产生。 第一百〇三条公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构， 配齐配强工作力量。同时设立工会、团委等群众性组织履行组织、 纪检、工会、团委职能。 第一百〇四条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党 务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第一百〇五条公司党委的主要任务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思 想上政治上行动上同党中央保持高度一致； （二）依据相关法律规定参与公司重大问题决策，有效发挥党 委监督职能； （三）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真 履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性； （四）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建设，树立公司良好 形象。 （五）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百〇六条公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、 政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、 部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党 纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和 党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百〇七条符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会和管理层。董事会和管理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委会。 第一百〇八条公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包 括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级 重要决定的重大举措； （二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （三）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责 任和社会责任方面采取的重要措施。 第一百〇九条从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市 战略部署的角度，公司党委对下列事项可以提出意见和建议： （一）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原 则性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、变更、解散。 第一百一十条公司党委参与重大决策的主要程序： 公司重大决策应提前通知公司党委，由公司党委会提出书面意 见和建议，告知董事会或经营班子，也可以由党委书记代表党委参 加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、管理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的 路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和 公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见， 会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、管理层 反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百一十一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百一十二条公司设职工代表董事，职工代表董事候选人还 应当符合以下条件： （一）与公司建立劳动关系； （二）群众基础好，能够代表和反映职工合理诉求，维护职工 和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护； （三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法 律法规，有较强的协调沟通能力； （四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律； （五）符合法律法规规定的其他条件。 第一百一十三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前 由职工代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百一十六条职工代表董事行使以下职权： （一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权； （二）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议 案、方案提出意见和建议； （三）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董 事会议题，反映职工合理要求，维护职工合法权益； （四）法律法规、本章程规定的其他权利。 第一百一十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或 职工代表大会予以撤换。 第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后3年 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条本节关于董事的规定，适用于公司总裁和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有1名会计专业人士。 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在本公司 连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得 再被提名为公司独立董事候选人。 第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员 以及其他工作人员）的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第一百三十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本章程第一百 二十九条以及本条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事 候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明 与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应 当真实、准确、完整。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时 报送董事会的书面意见。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十一条公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。 第一百三十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十六条第（一）项或者第（二） 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例低于中国证监会或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第一百三十五条独立董事应当依据法律规定履行相关义务及职 权。独立董事履行职务需要可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用公司承担。 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他 职责。 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百三十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第一百四十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议 记录中载明。 第一百四十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管 理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列 事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定，或者违 反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以 要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。 第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董 事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第一百四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料 至少十年。 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百四十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和上海证券交易所报告。 第一百四十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于15日。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百四十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第一百四十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百四十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董 事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人，可以设副董事长。 第一百五十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）审议除本章程规定的属于股东会审议范围内的其他重大 交易； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百五十一条本章程规定的重大交易，包括除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项：对外投资（包括但不限于委托理 财和委托贷款）、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研究与开发项目等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序。 （一）对于上述每项交易类型，涉及金额在本年度内累计计算 达到公司最近一期经审计净资产10%以上，必须报经股东会审议批 准； （二）对于上述每项交易类型，涉及金额在本年度内累计计算 达到公司最近一期经审计净资产1%以上，必须报经董事会审议批准；（三）公司投资新设子公司，或将所持子公司股权进行转让， 必须报经董事会审议批准； （四）对于上述每项交易类型，总裁拥有在本年度内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产1%的决策权。 对外投资事项超过公司年度预算规定的投资范围，必须报经董 事会审议批准； （五）对外捐赠交易本年度累计计算不超过500万元，其中现 金捐赠本年度累计计算不超过100万元，对外捐赠交易需通过管理 层办公会议讨论后决定。对外捐赠交易额度以上述约定金额为限， 超出限额部分必须报经董事会批准。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。 第一百五十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百五十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百五十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百五十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律法规和董事会授予的其他职权。 第一百五十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行 职务。 第一百五十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。 第一百五十九条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集 和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上的董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 第一百六十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接 送达、书面、电子邮件、电话、短信以及微信等互联网即时通讯工 具等。董事会召开临时董事会会议须提前5日通知董事和列席会议 人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百六十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百六十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体 董事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保、财务资助事宜须 经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 第一百六十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。 第一百六十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委 托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百六十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百六十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百六十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百六十八条董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东 会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百六十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权及本章程规定的其他职权。 第一百七十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百七十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百七十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录 作为公司档案保存10年。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百七十三条公司董事会设立战略决策、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会 负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召 集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第一百七十四条战略决策委员会负责公司长期战略研究，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业 的政策导向；对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、 提出建议，并对其实施进行评估、监控； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、 营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及 资产负债管理目标，并向董事会提出建议； （四）对公司的职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审议 前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见； （五）对公司财务预算方案进行研究、提出建议； （六）对公司研发方向、重大研发项目进行研究、提出建议； （七）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分 立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （八）对公司重大收购、收购本公司股票进行研究并提出建议； （九）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议； （十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （十一）对以上事项的实施进行检查； （十二）董事会授权的其他事宜。 第一百七十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员及董事会任命的其他人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百七十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第五节董事会秘书 第一百七十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 第一百七十八条董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管 理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、 法规，忠诚履行职责，并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任 职培训证明。 第一百七十九条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （六）董事会审计委员会现任成员； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十条董事会秘书应当履行如下职责: （一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资 者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主 体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证 券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易 所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条公司董事会审计委员会成员以外的董事或者高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百八十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。 第七章总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 第一百八十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百八十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百八十六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百八十七条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人 员； （七）由管理层会议决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的关键管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等基本制度； （九）根据公司授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日 常行政、业务等文件； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十八条总裁列席董事会会议。 第一百八十九条经董事会授权，总裁拥有不超过公司最近一期 经审计净资产1%的投资及资产处置权，具体投资及资产处置的类型 与本章程第一百五十一条中规定的类型一致。上述投资及资产处置 等事项完成后，应及时向董事会报告。 第一百九十条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百九十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百九十二条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度、利润分配 第一百九十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新 股，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百〇一条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应当重视对投资 者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政 策应当保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的 情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的条件 1．现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； （2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值； （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）； （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远 发展。 2．股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司 发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现 金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。 （四）利润分配的比例 1．在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下， 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年 均可分配利润的30%。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应 当向股东会作出特别说明，由股东会审议批准。 2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公 司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润 分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1．公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提 交股东会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 2．在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3．公司股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4．公司董事会审计委员会应当对董事会执行利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5．公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上审议通过。 （七）利润分配政策的调整 1．公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。 2．有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应 的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节内部审计 第二百〇二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第二百〇三条公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。 内部审计部门向董事会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二百〇四条董事会审计委员会监督及指导内部审计工作，应 当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门提交给管 理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报 送审计委员会； （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 第二百〇五条公司内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影 响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性 进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影 响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务 收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性（未完）  |