久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录 一、天津久日新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知二、天津久日新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程三、天津久日新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 议案二：《关于参与设立的投资基金增资暨关联交易的议案》 天津久日新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天津久日新材料股份有限公司章程》和《天津久日新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2025年第二次临时股东大会会议须知：一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代理人）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。 股东（或股东代理人）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东（或股东代理人）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代理人）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十二、公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代理人）自行承担。 十三、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2025年9月23日在上海证券交易所信息披露平台（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-054）。 天津久日新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议召开时间为：2025年10月10日14:30 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点 天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室四、会议召集人 天津久日新材料股份有限公司董事会 五、会议主持人 董事长赵国锋先生 六、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票代表 （五）逐项审议会议各项议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）统计现场表决结果 （九）会议主持人宣读现场投票表决结果 （十）会议主持人宣读股东大会决议（草案） （十一）见证律师出具股东大会见证意见 （十二）与会人员签署会议文件 （十三）会议主持人宣布会议结束 议案一： 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东： 为提高公司募集资金使用效率，加快公司产业布局的实施进度，公司拟将公司前期终止部分募集资金投资项目后未使用的募集资金4,800.00万元变更至内蒙古久日新材料有限公司年产1500吨酰基膦氧系列光引发剂项目（以下简称酰基膦氧系列光引发剂项目）和内蒙古宏远天呈科技发展有限公司年产350吨羟基酮系列光引发剂项目（以下简称宏远天呈项目）。其中，酰基膦氧系列光引发剂项目预计总投资额为4,000.00万元，拟使用募集资金投入3,900.00万元，剩余部分以自筹资金解决；宏远天呈项目预计总投资额为1,000.00万元，拟使用募集资金投入900.00万元，剩余部分以自筹资金解决。 2025年7月21日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司内蒙古久日新材料有限公司（以下简称内蒙古久日）以239.25万元人民币的价格收购内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）原股东贾真琦持有的宏远天呈2.175%的股权（对应81.20万元注册资本），本次交易完成后，内蒙古久日对宏远天呈的持股比例由48.00%增加至50.175%，宏远天呈成为内蒙古久日的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。2025年8月22日，宏远天呈已完成市场监督管理部门的变更登记手续，正式纳入公司合并报表范围内。 截至2025年8月22日，宏远天呈项目以自筹资金已投入75.40万元；截至公司董事会会议召开日，宏远天呈项目以自筹资金已合计投入75.83万元。 一、变更部分募集资金投资项目的原因 随着世界各国对环保要求的不断提高和技术进步，光固化材料的应用范围不断拓展，市场需求持续扩大。光引发剂TPO是综合性能最优异的光引发剂类产品，在其逐渐被欧美市场禁用的背景下，此次内蒙古久日投建的酰基膦氧系列光引发剂项目生产的产品作为TPO的替代品将会有增量需求。同时酰基膦氧系列光引发剂具有其他类光引发剂无法比拟的性能优势，用途也将会越来越广泛，因此该项目具有强劲的市场增长态势和广阔的发展前景。 同时，在光固化技术的应用领域中，羟基酮类光引发剂凭借低黄变、高活性等优势，在传统涂料和新兴3D打印领域持续增长。为进一步提高公司市场竞争力及盈利能力，填补国内高端羟基酮类产品的产能缺口，实现公司新产品项目规模化生产，此次宏远天呈投建的羟基酮系列光引发剂项目不仅能满足市场需要，还将进一步完善公司高端羟基酮系列产品线，持续提高公司光引发剂产品的市场渗透率。 二、新项目的具体内容 （一）酰基膦氧系列光引发剂项目 项目名称：内蒙古久日新材料有限公司年产1500吨酰基膦氧系列光引发剂项目 实施主体：公司全资子公司内蒙古久日 主要产品：光引发剂TL（1000t/a）、光引发剂TPM（500t/a），副产氯化钠（800t/a）、氯乙烷（230t/a）、四甲基氯化铵（200t/a）、甲醇（800t/a）项目建设周期：项目建设周期预计25个月，预计于2026年10月投产，2027年9月底前完成项目验收（最终以实际建设情况为准） 根据白城市工程建设咨询有限责任公司于2025年8月出具的《内蒙古久日新材料有限公司年产1500吨酰基膦氧系列光引发剂项目可行性研究报告》，酰基膦氧系列光引发剂项目总投资估算如下：
项目名称：内蒙古宏远天呈科技发展有限公司350吨羟基酮系列光引发剂项目 实施主体：公司控股孙公司宏远天呈 主要产品：光引发剂1909即2-羟基-4-（2-羟乙氧基）-2-甲基苯丙酮（150t/a）、光引发剂1901即1,1,-[氧基二（4,1-亚苯基）]二（2-羟基-2-甲基-1-丙酮）（50t/a）、光引发剂127即1,1,-（亚甲基二-4,1-亚苯基）双[2-羟基-2-甲基-1-丙酮]（50t/a）、光引发剂1908即2-羟基-2-甲基-1-[4-（十二烷基）苯基]丙酮（100t/a） 项目建设周期：项目建设周期预计25个月，预计于2026年1月投产，2027年8月底前完成项目验收（最终以实际建设情况为准） 根据白城市工程建设咨询有限责任公司于2025年1月出具的《内蒙古宏远天呈科技发展有限公司年产350吨羟基酮系列光引发剂项目可行性研究报告》，宏远天呈项目总投资估算如下：
（一）市场前景分析 光引发剂是光固化材料（主要包括UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂、UV复合材料等）的核心原材料。光固化材料是传统溶剂型涂料、油墨、胶粘剂的重要替代产品，是实现国家VOCs减排战略、治理大气污染的重要手段和措施。由于光固化材料具备环保、高效、节能、适应性广等优良特性，因而广泛应用于国民经济的众多领域，包括木器涂装、塑料制品涂装、装饰建材涂装、纸张印刷、包装印刷、汽车部件、电器/电子涂装、印刷线路板（PCB）制造、光纤制造、3D打印、电子胶等多种行业。随着世界各国对环保要求的不断提高和技术进步，光固化材料的应用范围不断拓展，市场需求持续扩大。特别是随着国家明确提出“双碳”目标的形势下，具有节能减排特色的光固化技术应用将会得到实质性政策利好加持，从而持续提高光固化产品的市场渗透率。 酰基膦氧系列光引发剂项目和宏远天呈项目将依托内蒙古久日、宏远天呈在产品、经验和人才方面的深厚积累，形成强大的协同效应，相关项目前景良好，将在竞争中处于优势地位。 （二）项目风险分析 酰基膦氧系列光引发剂项目能够填补国内产品缺口，满足市场需求，具有强劲的市场增长态势和广阔的发展前景。同时，该项目技术方案成熟，在公司技术迭代能力强和销售网络成熟的加持下，具有较强的抗风险能力。 羟基酮系列产品凭借高性能、低黄变和低气味等优势占据UV涂料/油墨、3D打印等主流市场，且该项目采用先进的生产工艺和设备，能够确保产品质量稳定，满足市场需求。同时，公司拥有经验丰富、能力强的项目建设团队、生产团队和技术研发团队，能够保障项目的顺利实施，故该项目实施风险较低。 相关项目在实施过程中仍有部分备案及审批手续尚需办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及市场变化，及时调整经营策略。同时，严格执行公司项目管理相关制度，确保项目建设的质量，以及进一步强化预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，降低项目风险。 四、新项目尚需有关部门审批的说明 酰基膦氧系列光引发剂项目已取得林西县发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2509-150424-04-01-267301）、宏远天呈项目已取得林西县发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码： 2507-150424-04-01-681899），其他相关备案及审批手续正在推进中，公司将在项目推进过程中根据项目进度按照相关法律法规的要求办理相关审批手续。 本议案业经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 具体内容详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所信息披露平台 （www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2025-052）。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2025年10月10日 议案二： 关于参与设立的投资基金增资暨关联交易的议案 各位股东： 公司于2025年2月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）和深圳市达武创投有限公司共同投资设立天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业、瑞武贰号基金）。瑞武贰号基金目标募集规模为5,000.00万元，其中公司认缴出资1,900.00万元，在瑞武贰号基金中占比38.00%。 瑞武贰号基金因投资业务开展需要，拟扩大基金规模，在现有规模上增加认缴出资额5,000.00万元，即瑞武贰号基金的认缴出资额拟由5,000.00万元增资至10,000.00万元，各合伙人按照出资比例等比例增资。本次增资完成后，公司对瑞武贰号基金的认缴出资额将由1,900.00万元增加至3,800.00万元，认缴出资比例不变，仍为38.00%。 瑞武贰号基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金增资事项构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易金额达到人民币3,000.00万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。 一、关联人基本情况 （一）关联关系说明 瑞武贰号基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金增资事项构成关联交易。 （二）关联人情况说明 企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：毕国栋 注册资本：3,000.000000万人民币 成立日期：2018年6月8日 住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼404-A01、A03、A05、A07 主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B座611 经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：毕国栋持股53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股40.00%，马树旺持股6.67%。 是否为失信被执行人：否 最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
瑞兴投资现同时担任公司参与设立的瑞武贰号基金、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 二、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次基金增资标的为公司增加对瑞武贰号基金的认缴出资额所对应的份额。 （二）瑞武贰号基金的基本情况 企业名称：天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：瑞兴投资 注册资本：5,000.000000万人民币 成立日期：2025年5月20日 住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区8号楼B318房间（天津三顺商务秘书服务有限公司托管第000580号） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 本次增资前后的股权结构如下：
瑞武贰号基金最近一年又一期的主要财务数据：
三、关联交易的定价情况 本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照出资比例等比例增资，增资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 四、关联交易协议的主要内容 公司与其他合伙人尚未就基金增资事项签署相关协议，最终的协议内容以市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会核准备案的内容为准。 （一）修改《天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）4.2.2.条内容 原约定为： 4.2.2.合伙企业的目标募集规模为伍仟万（50,000,000.00）元，但是普通合伙人可以根据本协议第四条、第八条等规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。 修改为： 4.2.2.合伙企业的目标募集规模为一亿（100,000,000.00）元，但是普通合伙人可以根据本协议第四条、第八条等规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。 （二）修改《合伙协议》附件一合伙人名录 原约定为：
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次基金增资符合基金实际运行情况及发展规划，有利于扩大基金投资规模，获取更多优质投资机会，加速储备符合公司战略方向且具备市场竞争力的项目，从而有效推动公司发展战略的实施，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金增资后，公司在瑞武贰号基金所占的份额比例不变，不会影响《合伙协议》主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 本议案业经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 具体内容详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所信息披露平台 （www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于参与设立的投资基金增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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