双林股份(300100):上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
571-89838088 571-89838099 电话： 传真： 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于双林股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 上锦杭【2025】法意字第40926号 致：双林股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受双林股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 声明事项 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6 、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
一、公司符合实行本次激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1、经中国证监会《关于核准双林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956号）核准，双林股份人民币普通股股票于2010年8月6日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“双林股份”，证券代码为“300100”。 2、双林股份现持有统一社会信用代码为91330200725152191T的《营业执照》，注册资本为57,198.2940万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为邬建斌，住所为浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口，经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；日用口罩（非医用）生产；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”，经营期限至2050年11月22日。 本所律师认为，双林股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据双林股份的《2024年年度报告》、德皓审字[2025]00000787号《审计报告》、德皓内字[2025]00000035号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，双林股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，双林股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，双林股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的内容 2025年9月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。 （一）本次激励计划的载明事项 《激励计划（草案）》包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象异动的处理等。 本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的主要内容 1、本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下： （1）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； （2）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；（3）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案）》已在第三章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》1 《监管指南第 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司及子公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事。 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配 （1）激励计划标的股票的来源 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）激励计划标的股票的数量和种类 本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为193.75万股，约占本计划公告时公司股本总额57,198.29万股的0.34%，其中：首次授予155.00万股，占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额57,198.29万股的0.27%；预留38.75万股，占本计划拟授予权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额57,198.29万股的0.07%。 本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况
1、本计划的激励对象不包括独立董事。 2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第8.4.5条的规定。 4、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 本次激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东会审议通过本次激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 1 根据《管理办法》和《监管指南第 号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 （3）归属安排 本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。 激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售规定 本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、5、限制性股票的授予价格和确定方法 首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.36元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。《激励计划（草案）》对上述价格的确定方法进行了解释。 预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股23.36元。即满足预留授予条件和预留归属条件后，激励对象可以每股23.36元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予条件及归属条件 经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《监管指南第1号》的规定。 7、本次激励计划的调整方法和程序 经核查《激励计划（草案）》中本次激励计划的限制性股票的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 8、限制性股票的会计处理 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 9、限制性股票的实施程序 经核查《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 10、本次激励计划的变更、终止 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章第四节、第五节明确规定了本次激励计划的变更和终止程序。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 11、公司、激励对象发生异动的处理 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章明确规定了本次激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。 12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第三节明确规定：公司与本次计划的激励对象因本次计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 13、公司与激励对象的其他权利义务 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章规定了公司与激励对象各自的权利义务。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，为实行本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2、2025年9月26日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 （二）本次激励计划需要履行的后续程序 根据《公司法》《管理办法》的相关规定，公司实行本次激励计划尚待履行如下程序： 1、公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书。 2、公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3 、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、公司股东会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和《监管指南第1号》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象的确定依据 经本所律师核查，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司及子公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事。 本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《监管指南第1号》的相关规定。 （二）激励对象的范围 经本所律师核查，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计15人，包括：公司高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。 根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象的核实程序 根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》《监管指南第1号》及相关法律、行政法规的规定。 五、本次激励计划的信息披露 经核查，截止本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第七届董事会第二十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为： 1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； 2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；3、吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属条件作出了相关安排，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。 （二）本次激励计划的程序 除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 本次激励计划不涉及回避表决事项。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司第七届董事会第二十一次会议不涉及回避表决事项；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 许洲波 负责人： 经办律师： 马茜芝 曾东海 2025年9月26日 中财网
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