[收购]东星医疗(301290):筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“武汉医佳宝”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易如能顺利实施，武汉医佳宝将成为公司的控股子公司。 2025年9月26日，公司与武汉医佳宝全体股东签订了《股权收购意向协议》，具体内容详见本公告内容之“四、《股权收购意向协议》的主要内容”，最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。 2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 3、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 基于公司业务发展战略的需要，公司拟以支付现金的方式收购武汉医佳宝90%的股权。若本次交易能顺利实施完成，公司将持有武汉医佳宝90%的股权，武汉医佳宝将成为公司的控股子公司。 根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为武汉医佳宝的全体股东，截至本公告披露日，交易对方基本情况如下： 1、包仕军，1963年10月生，中国籍 2、湖北天辉科技开发有限公司 注册地址：武汉市洪山区书城路28号北港工业园 法定代表人：包仕军 三、交易标的的基本情况 1、企业名称：武汉医佳宝生物材料有限公司 2、统一社会信用代码：914201110908007133 3、法定代表人：包仕军 4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5、成立日期：2014-01-09 6、注册资本：10,000万元 7、注册地址：武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内） 8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；化妆品生产；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备研发；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；骨组织收集运输处理存储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、标的公司股权结构如下：
收购方（甲方）：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 转让方（乙方）：包仕军、湖北天辉科技开发有限公司 1、本次收购意向方案 甲方以现金收购乙方合计持有的目标公司90%股权，标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。 2、工作安排 2.1各方同意于本协议签订后立即组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估、与监管机构沟通重组方案等工作。 2.2各方同意，将就本次交易的具体方案做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成最终正式交易文件的签署。 本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。 3、排他期条款 3.1各方同意，自本协议签订之日起至2026年5月31日为排他期。排他期内，乙方及其关联方不得就目标公司股权转让事宜直接或者间接地与任何其他单位或者人士进行洽谈、联系或者诱使其提出要约，或者与任何其他单位或者人士就股权转让事宜进行任何性质的接触。 3.2乙方违反本条约定，应当向守约方支付违约金，并应于甲方发出书面通知之日起20个工作日内一次性付清。乙方逾期付款的，应当以应付未付款项为基数，自逾期付款之日起按照8%年利率（单利）的标准向甲方支付逾期利息。 五、后续工作推进情况 公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等对本次交易开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。 六、对公司的影响 武汉医佳宝是一家致力于高端骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业。本次交易是基于公司业务发展战略的需要及从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司整合行业优质资源，延伸公司外科医疗器械产业链，积极拓展合成生物领域的发展布局，有利于公司综合实力的提升，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。 七、风险提示 1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 《股权收购意向协议》 特此公告。 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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