仙乐健康(300791):广东信达律师事务所关于仙乐健康终止实施中长期员工持股计划相关事项的法律意见书
终止实施中长期员工持股计划 相关事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮政编码：51803811、12/F,TaiPingFianceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 终止实施中长期员工持股计划 相关事项的法律意见书 信达持股字(2025)第010号 致：仙乐健康科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康终止实施中长期员工持股计划相关事项（以下简称“本次终止”）出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司终止实施中长期员工持股计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 第一部分声明 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 3、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所同意本法律意见书作为公司本次终止的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司本次终止相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 6、基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。 第二部分正文 一、本次中长期员工持股计划的授权和批准 1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司拟实施员工持股计划并制定了《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其摘要。监事会发表审核意见，认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。 2、2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，并拟定《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。监事会发表审核意见，认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、2023年10月25日，公司召开职工代表大会，就实施本员工持股计划事宜充分征求并听取员工意见，表决通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 4、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。 5、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案》，并相应修订《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要和《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法（修订稿）》中的相关内容。拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。 6、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案》，并相应修订公司《中长期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要和《中长期员工持股计划管理办法（修订稿）》中的相关内容，关联股东已回避表决。 二、终止本次中长期员工持股计划的授权和批准 2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止〈中长期员工持股计划〉的议案》，鉴于当前市场环境、公司的具体情况与制定本员工持股计划时相比发生了较大变化，本员工持股计划不再符合当前实际情况，继续实施本员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，董事会同意终止本员工持股计划，关联董事已根据有关规定回避表决。根据公司2023年第三次临时股东大会授权，本次终止属于股东大会授权董事会办理事项范围，无需提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案二次修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案二次修订稿）》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司终止实施中长期员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 周蒴婷 高灵灵 2025年9月26日 中财网
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