仙乐健康(300791):广东信达律师事务所关于仙乐健康2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书
2025年限制性股票激励计划预留部分限制 性股票授予 相关事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮政编码：51803811、12/F,TaiPingFianceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予 相关事项的法律意见书 信达励字(2025)第142号 致：仙乐健康科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 第一部分声明 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所同意本法律意见书作为公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。 第二部分释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分正文 一、本次激励计划预留部分授予事项的授权和批准 1、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 3、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的议案》，对本次激励计划涉及的预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量进行调整。调整后的预留授予价格为9.71元/股，预留授予部分限制性股票数量为49.0880万股。 4、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2025年9月26日为预留部分限制性股票授予日，以9.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的23名激励对象授予36.40万股限制性股票。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划预留部分授予的具体情况 （一）授予日 1、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2025年9月26日为预留部分限制性股票授予日。 根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）预留部分授予的授予价格、数量及激励对象 2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以9.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的23名激励对象授予36.40万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三）预留部分授予的授予条件 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（25）第P04536号”《审计报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（25）第S00306号”《内部控制审计报告》、公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》《2022年度权益分派实施公告》《2023年度权益分派实施公告》《2024年度权益分派实施公告》、公司及激励对象出具的书面确认和本所律师查询中国证监会、证券交易所、信用中国、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予条件已成就。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象预留部分限制性股票授予的授予条件已经成就，本次激励计划的预留部分限制性股票授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予的授予条件已成就，本次激励计划的预留部分限制性股票授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理预留部分限制性股票授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 周蒴婷 高灵灵 2025年9月26日 中财网
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