浪潮软件(600756):国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二五年九月 国泰海通证券股份有限公司 关于浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）接受浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”“发行人”或“公司”）的委托，担任浪潮软件本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）的保荐人，徐宇、彭凯作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称..................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人情况......................................................................... 3 三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况..... 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................. 4 五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 4 六、保荐人和发行人关联关系的核查............................................................... 10 七、保荐人的内部审核程序和内核意见........................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 14 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 ................................................................... 15 一、本次发行的决策程序合法........................................................................... 15 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性............................................... 15 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见............................... 21 四、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................................................................................................................... 22 五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 22 六、本次向特定对象发行相关的风险说明....................................................... 22 七、发行人的发展前景评价............................................................................... 26 八、保荐人对本次向特定对象发行的保荐结论............................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定徐宇、彭凯作为浪潮软件股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人。 徐宇先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 彭凯先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号有限公司首次公开发行存托凭证并在科创板上市、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等。彭凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况 国泰海通指定卞程德为浪潮软件本次向特定对象发行的项目协办人，指定沈昭、尹雷作为浪潮软件本次向特定对象发行的项目组成员。 项目协办人：卞程德先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：深圳丰德康种业股份有限公司新三板挂牌等项目。卞程德先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况 1、截至2025年6月30日，发行人总股本为 32,409.88万股，股本结构如下：
公司主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。其中，数字政府业务主要面向政府机关及其下属事业单位，电子商务业务主要面向烟草、白酒等行业。 报告期内，发行人主营业务收入的构成如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，浪潮科技持有公司 61,881,000股股份，占公司总股本的 19.09%，为公司的控股股东。浪潮科技基本信息如下表所示： 截至2025年6月30日，浪潮集团持有浪潮科技 100%股权，为公司间接控股股东。浪潮集团基本信息如下表所示： 截至2025年6月30日，山东省国资委为公司实际控制人。 （五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况 1、发行人上市以来的股权筹资情况 单位：万元
最近三年，公司现金股利分配情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
最近三年，发行人主要财务指标如下表：
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； 4 = / （）资产负债率（母公司）母公司总负债母公司总资产； （5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出； （6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额； （7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额； （8）每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额； 9 = / （）每股经营活动现金流量经营活动产生的现金流量净额期末股本总额；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （11）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入。 六、保荐人和发行人关联关系的核查 经核查，截至2025年6月30日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人 A股股票1,700股，融资融券部自营账户持有发行人 A股股票 103,200股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人 A股股票 60,500股，合计持有发行人165,400股，占发行人总股本比例为0.05%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。 七、保荐人的内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部（原投行质控部）、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 保荐人内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部（原投行质控部）审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部（原投行质控部）提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部（原投行质控部）质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2024年 10月 16日召开内核会议对浪潮软件向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：浪潮软件向特定对象发行股票项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将浪潮软件本次向特定对象发行股票申请文件上报中国证监会、上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 国泰海通接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐浪潮软件向特定对象发行股票。 一、本次发行的决策程序合法 （一）已经履行的程序 本次发行已经公司第十届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会和第十届董事会第十三次会议审议通过。 本次发行已取得浪潮集团《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8号），浪潮集团原则同意公司本次发行方案。 本次发行已获上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 （二）结论 经核查，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 根据《公司章程》、发行人 2024年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人 2024年第一次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及财务性投资，不直接或间接投（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，发行人不会因投资项目实施后与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金。本次募集资金用途是围绕公司既有业务进行，不涉及拓展新业务、新产品的情形，募集资金到位后，将补充发行人营运资金，优化资本结构，有利于公司长远发展。因此，本次向特定对象发行股票募集资金金额及投向具备合理性，募投项目围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为公司控股股东浪潮科技，共 1名特定对象，已经发行人董事会及股东大会审议通过。 本次发行的发行对象不超过三十五名。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行股票价格为 10.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 因 2023年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 10.94元/股调整为 10.91元/股（保留两位小数并向上取整）。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行对象为浪潮科技，系公司直接控股股东。浪潮科技作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为浪潮科技，系公司控股股东。浪潮科技通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为发行人控股股东浪潮科技，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 （三）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票数量不超过 25,530,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。 2、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司前次向特定对象发行股票募集资金于 2016年 2月 5日汇入公司募集资金监管账户，公司审议本次融资的董事会召开日期距前次募集资金到位之日超过十八个月，符合时间间隔的要求。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 本次公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,853.23万元，由公司董事会确定发行对象为浪潮科技，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐人/主承销商国泰海通、北京市君致律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： 1、聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供印务服务 北京荣大科技股份有限公司（统一社会信用代码：9111010230673148X1）主营业务包括投行相关业务支持与服务、印务及智慧投行软件业务等。发行人已与北京荣大科技股份有限公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司为发行人提供印务服务，具有必要性与合理性。 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （三）核查结果 经核查，保荐人及发行人在本次证券发行过程中有偿聘请第三方的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 四、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 本次发行的发行对象为浪潮科技，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。 五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 六、本次向特定对象发行相关的风险说明 （一）经营风险 1、宏观经济波动风险 宏观经济的发展具有周期性波动的特点。公司产品主要运用于政府、烟草、白酒等领域，该等领域与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，公司下游市场的需求也随之变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。 2、国家各项产业支持政策变化风险 软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此政府出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定影响。 3、技术创新能力不足的风险 公司所属行业为软件和信息技术服务业，是典型的技术密集型行业，技术进步和产品迭代速度较快，技术创新是公司保持竞争优势的重要手段。如果公司不能对未来市场发展趋势和公司产品研发方向进行准确的判断，或者公司未来的技术开发和产品升级无法满足市场需求，则公司将逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。 4、行业竞争加剧风险 随着我国数字政府建设的不断推进，一方面，大型系统集成商会利用自身规模优势抢占集成业务市场；另一方面，互联网巨头基于云资源、生活服务、社交等平台业务优势开始进入数字政府行业。虽然数字政府领域具有良好的发展前景，市场潜力巨大，但是较多的市场参与者，将导致公司面临较多的竞争对手，市场竞争将较为激烈，公司将面临较强的市场竞争压力。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 73,077.54万元、96,623.03万元、132,279.68万元和123,511.52万元，占营业收入比例分别为 35.23%、37.84%、70.75%和287.69%。其中，公司账龄 1年以上应收账款余额分别为 24,696.51万元、42,249.01万元、63,842.03万元和61,026.86万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为 33.79%、43.73%、48.26%和49.41%，公司账龄 1年以上应收账款占比较高，且呈持续上升趋势。若宏观经济形势、行业整体资金环境、政府资金审批周期、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。 2、季节性波动风险 公司主要客户通常执行严格的预算管理制度，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行项目验收和付款，导致公司第四季度收入占比较高。 2022-2024年，公司第四季度收入占比分别为 42.39%、46.96%和 44.73%，占比较高。因此，公司存在一定的业绩季度性波动风险。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,461.45万元、37,501.75万元、26,010.28万元和 38,844.46万元，占资产总额的比例分别为 15.58%、8.43%、6.00%和 9.41%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目支出。报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 4、其他应收款回收风险 因国际贸易形势变化，北京宾凯无法向发行人交付合同约定的服务器产品，发行人将对北京宾凯的预付账款 9,437.40万元转入其他应收款核算，并着手款项回收工作。该等业务层级较多、业务链条较长，发行人已采取多种方式保障资金安全，业已确认业务链条上游违约方相关资产已因该笔服务器业务被足额冻结，能够覆盖发行人对北京宾凯其他应收款，预计将在完成链条梳理和各方确认后完成款项退回。截至目前，发行人判断款项回收具有明确保障，未单项计提对北京宾凯其他应收款的减值准备。发行人将在每个资产负债表日谨慎评估、判断对北京宾凯其他应收款的信用风险，若信用风险显著增加，将根据会计准则要求足额计提减值准备，发行人面临因计提减值准备而导致净利润下降的风险。 5、其他应收款的回收保障措施 发行人已采取多种方式保障前述应收北京宾凯款项资金的回收，同时为进一步保障上市公司权益、充分保障中小股东利益，发行人关联方软件集团承诺将积极协调资源协助发行人推进款项回收工作，并根据进展情况必要时采取债权承接或差额承接后继续追偿的方式完成发行人债权处置，2026年底前完成款项的足额回收。 6、业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 207,424.50万元、255,320.12万元、186,965.93万元和 42,932.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,378.26万元、9,098.87万元、1,362.73万元和-14,786.74万元，存在一定的波动。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 （三）募集资金相关风险 1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。 （四）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 2、其他不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 七、发行人的发展前景评价 （一）发行人所处行业概况 发行人主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。 （二）行业基本情况和未来发展趋势 1、数字政府建设发展现状及趋势 （1）数字政府建设发展现状 数字政府以构建整体性治理和透明服务型的现代政府为目标，以大数据、云计算、人工智能、物联网、区块链等新一代数字技术为支撑，以“业务数据化、数据业务化”为基础，以打造整体高效的政务运行体系、便捷普惠的在线服务体系、智慧共享的社会治理体系、公平公正的执法监管体系为建设重点，以优质完善的数据资源体系和安全集约的技术支撑体系为保障，把数字化、智能化、现代化贯穿到政府治理的体制机制、组织架构、方式流程、手段工具等全方位系统性重塑过程，通过数据、职能、业务、技术的不断融合汇聚，推动“用数据决策、用数据服务、用数据治理、用数据创新”的治理现代化进程。 过去 30余年，政府行业信息化经过起步期、电子政务两个时期，已经完成了大量的基础设施建设和信息化服务建设。从 2019年开始迈入数字政府发展阶段，目前，全国一体化政务服务平台基本建成，数字政府建设的新一轮重点是政务数据整合共享基础上的数字化转型。 随着新兴技术在政府领域的进一步深入应用，基础信息资源库、电子政务信息系统等重大工程项目建设的持续推进，我国数字政府市场将保持高速发展态势。根据 IDC的研究，2021年中国数字政府整体市场达 1,235亿元人民币，市场规模巨大。在“十四五”及数字政府相关政策的驱动下，整体市场规模预计到2026年将超过 2,000亿元人民币，复合增长率为 12%。 党的十八大以来，党中央、国务院从推进国家治理体系和治理能力现代化全局出发，准确把握全球数字化、网络化、智能化发展趋势和特点，围绕实施网络强国战略、大数据战略等做出了一系列重大部署。经过各方面共同努力，各级政府业务信息系统建设和应用成效显著，数据共享和开发利用取得积极进展，一体化政务服务和监管效能大幅提升，“最多跑一次”“一网通办”“一网统管”“一网协同”“接诉即办”等创新实践不断涌现，数字治理成效不断显现，为迈入数字政府建设新阶段打下了坚实基础。 当前，我国已经开启全面建设社会主义现代化国家的新征程，推进国家治理体系和治理能力现代化、适应人民日益增长的美好生活需要，对数字政府建设提出了新的更高要求。要主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，进一步加大力度，改革突破，创新发展，全面开创数字政府建设新局面。 （2）数字政府建设发展趋势 由于数字化转型意识的持续深入，数字化应用场景不断涌现，以及国家政务信息化重大工程接连启动，数字化建设持续推进。 全面推进政府履职和政务运行数字化转型，统筹推进各行业各领域政务应用系统集约建设、互联互通、协同联动，创新行政管理和服务方式，全面提升政府履职效能，构建协同高效的政府数字化履职能力体系。 围绕高效办成一件事、高效处置一件事，构建整体协同高效的数字政府，省级统筹力度加大将成为趋势，包括云、网、数、用的统一体系规划，围绕机关运行建立一体化协同办公体系等。政务服务正在从“集成化、平台化”向“数字化、智能化”转变，更注重“好办、易办、智办”，基于平台的业务创新和数字化应用场景建设成为各级用户关注的重点。 2、电子商务行业发展现状及趋势 （1）电子商务行业发展现状 电子商务是指通过互联网等信息网络销售商品或提供服务的经营活动。根据国家统计局数据显示，2023年全国电子商务交易额达到 46.83万亿元，相较 2022年增长 9.4%。行业整体增速从 2014年开始至 2020年逐步放缓，2021年，得益于电商市场加速向生产领域与服务交易拓展延伸，对单位电商交易额与服务类交易额快速增加，电子商务交易额增速也恢复至 19.60%。但 2022年受国内整体经 济增速放缓等因素影响，电子商务交易额增速有所下降。 图：2011年-2023年全国电子商务交易额及增长情况 （2）电子商务行业发展趋势 1）电子商务为扩内需拓消费提供新动能 中央经济工作会议对 2024年经济工作做出重大战略部署，将着力扩大国内需求作为经济工作的首要任务，把恢复和扩大消费摆在优先位置。电子商务既对传统线下消费产生一定的替代效应，也在不断创造和满足全新的消费需求。 2）电子商务赋能传统产业创新引领发展 电子商务作为平台经济发展的重点领域，不仅连接了生产者与消费者，同时通过重构产业链与价值链等方式创造着新的价值。未来，随着平台经济在数字技术上不断增加投入，平台经济将加快构建以数实融合为抓手的更高水平供求匹配新机制，在促进经济高质量发展中发挥更重要作用。 3）电子商务在国际合作中发挥作用 我国在推动全球数字经济发展与治理方面扮演重要角色，为电子商务企业参与国际竞争与合作提供了更为广阔的发展空间。世界贸易组织第 12届部长级会议期间，成员部长达成《关于〈电子商务工作计划〉的部长决定》，表示将重振《电子商务工作计划》相关工作，强调发展维度，加强电子传输临时免征关税的讨论，定期审议有关研究报告，并同意将电子传输临时免征关税的做法延续至下一届部长级会议。这一决定有利于降低贸易成本，并为中小企业提供更多机会。 （三）发行人在行业中的竞争情况 1、行业竞争格局 我国政府的数字化转型自从 20世纪 90年代开始，沿着“点应用—机关内部办公自动化”“线应用—部门政务电子化”“面应用—在线政务服务”这条路径，目前进入了以数据与智能化引领的“立体全方位应用——业务与技术融合重构”为核心的数字政府建设阶段。数字政府建设阶段，要求数字政府解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国数字政府市场门槛相对较高，进入难度较大，竞争格局比较稳定。 烟草行业整体解决方案是为烟草商业企业量身定制的专业化信息管理平台，服务内容涵盖了烟草商业企业电子商务、现代物流、应用集成、IT服务、云计算平台方案等多方面，多客户、多产品线的烟草行业方案是深耕行业用户的典型。 凭借着多年积累的技术与经验，公司已成为中国烟草主要的 IT服务提供商，服务多家省级烟草客户，为其提供整体解决方案。 2、行业主要壁垒 （1）品牌及客户壁垒 公司深耕政务服务信息化领域三十年，依托积累沉淀的大量的业务、技术和数据经验，已在各地打造了“北京无差别综窗”、山东“无证明之省”、贵州“全省通办”、重庆“渝快办”、深圳“秒批秒办”、青岛“智审慧办”等一系列典型案例，通过案例打造和广泛宣传，在业内形成了良好的认知度、影响力和美誉度；此外，由于政府类软件项目的建设、升级和运维具有相当的连贯性，中途更换建设方将带来软硬件改造和兼容的大量成本和问题，因此客户普遍倾向于选择原有承建厂商继续进行升级和维护。由于公司进入行业的时间早，在各地积累了大量的客户和项目资源，因此占据着独特的先发优势。 （2）技术壁垒 软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，进入该行业需要较强的研发和创新能力。由于软件和信息技术服务业技术和产品服务的更新换代速度快，行业内企业需要不断优化升级并丰富产品和服务以满足多变的市场需求；另外，进入该行业需较高的技术知识层次，不仅要掌握需求分析、系统设计、数据建模、程序设计、代码测试等软件工程技术，还需要掌握不断涌现的新开发技术和开发应用。故行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，新进入者将遇到较大的技术壁垒。 （3）人才壁垒 人才是软件企业的核心资源，也是其核心竞争力的主要体现。软件企业不仅需要既掌握客户所处行业知识，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团队，还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及需要具有较强业务拓展能力的营销团队。形成这样的研发、管理和营销团队需要长期的发展和积累。在数字政府建设中，人才壁垒的影响更为明显。由于数字政府建设需要多层次、多部门、多专业的一体化解决方案，对人才的要求更加严格，员工不仅需要具备多个行业的技术理论，还需要具备丰富且专业的实践经验，而这些经验只有通过长期的反复实践才能够获得。因此，人才壁垒使得新进入者难以在短时间内形成有效的竞争力。 （四）公司竞争优势 1、领先的解决方案与应用创新能力 公司作为国内领先的数字政府、电子商务行业解决方案与服务提供商，不断融合新兴技术促进行业解决方案升级。在政务服务信息化领域深耕三十年，公司积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，目前已形成涵盖业务咨询方法论、平台、场景解决方案、业务模型和工具的政府数字化转型整体能力，持续引领行业发展。 2、产品的持续创新能力 公司在技术积累和产品创新方面，具有深厚的服务和技术能力、成熟全面的产品体系、先进合理的技术资源组合和协调能力，围绕信息产业发展前沿技术并结合产业发展需要，创新研发了六大平台，夯实七大关键技术能力，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。 公司高度重视技术研发与创新，构建了一支技术精湛且富有创新精神的研发团队，并围绕产业发展需要自主研发了低代码开发、一体化大数据、数字孪生、协同工作、物联感知、人工智能六大平台，在即时通讯技术、海量数据实时处理、孪生体模型高效轻量化等技术领域取得一定突破。 3、客户资源优势 经过 30年的市场深耕和产品迭代升级，公司已成为国内数字政府、电子商务领域行业解决方案和服务提供的领先厂商，在数字政府、烟草信息化等领域具备广泛、优质的客户基础，且客户忠诚度与满意度高。公司始终关注客户需求，具备集咨询、应用开发集成、信息安全和运营服务等一体化的服务能力，通过信息技术与业务需求深度融合，与客户形成了相互依存、共同发展的关系。其中在政务服务信息化领域，客户范围覆盖国家政务服务平台、29个省份、18个省本级、22个省会及副省级城市、135个地市、800多个区县；在市场监管信息化领域，客户范围覆盖 16个省级、50余个市级；在民政信息化领域，客户范围覆盖民政部、18个省份、200余个地市。 4、人才优势 公司高度重视人才管理，并采取了一系列前瞻性的措施来吸引、培养和留住优秀人才，一方面，通过股权激励、绩效考核等举措保证核心员工的稳定性，激励员工价值实现；另一方面，公司致力于人才的全方位培养，为满足员工能力提升和职业发展需求，公司提供研发技术、市场营销、交付服务、运营管理等各类专项培养计划，并构建职级、职务双通道的职业发展体系。通过人才激励、人才培育、人才关怀等综合措施，构建一支配置合理、高产出、高素质的专业人才队伍，为支撑公司业务发展提供了坚实的人才保障。 八、保荐人对本次向特定对象发行的保荐结论 本保荐人认为：作为浪潮软件本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为浪潮软件具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人营运资金，优化发行人资本结构，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通同意保荐浪潮软件本次向特定对象发行股票。 中财网
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