龙版传媒(605577):龙版传媒董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （修订稿） 第一章总则 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》《黑龙江出版传媒股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 公司设董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中 华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成 员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 第二章人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作，其须具备会计或财 务管理相关的专业经验，为会计专业人士。主任委员（召集 人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期 间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由 董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员 仍应当继续履行职责。 第七条 公司应为董事会审计委员会提供必要的工作 条件，公司董事会日常办事机构负责日常工作联络和会议组 织等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 应当给予配合。 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等 方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会 审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方 可审议相关议案； （七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （八）对公司重要财务计划、审计计划等提出评价意见； （九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 项。 第九条审计委员会有权根据法律法规和公司章程的规 定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成 员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规及公司章程规定的其他职权。 第十条董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会 计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意 见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特 别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十一条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程 规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上 海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报 告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议 的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作， 应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机 构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时 报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会 应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检 查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存 在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交 易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制 存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所 指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时 向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致 的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条董事会、审计委员会应当根据上市公司内部 审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的 建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会 应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报 告形成决议。 第十五条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在 违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交 检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第十六条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第十七条审计委员会对董事会负责，向董事会汇报工 作，委员会的提案提交董事会审议决定。公司披露年度报告 的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会 年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会 议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明 理由。 第四章决策程序 第十八条 董事会日常办事机构负责做好审计委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第五章议事规则 第二十条 审计委员会应于会议召开前三日以专人送 达、电话、邮件、电子邮件、传真或法律认可的其他方式通 知全体委员。 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人） 不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达 明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材 料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委 托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书 须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的， 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。 第二十一条 审计委员会每季度须至少召开一次定期 会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上 审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决。经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须 予以回避。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关 事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会须每年至少召开一次无管理 层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可列 席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事或其他高 级管理人员列席会议。 第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十七条 公司董事和高级管理人员发现公司发布 的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并 向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或 者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并 予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露 财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整 改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实 情况，并及时披露整改完成情况。 第二十八条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人 员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息， 亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章附则 第二十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时， 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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