龙版传媒(605577):龙版传媒董事会议事规则
董事会议事规则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步规范黑龙江出版传媒股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，使董事和董 事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《黑 龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东会负责。公司党委研究 讨论是董事会决策“三重一大”事项的前置程序。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。首 届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事 经公司股东会选举产生。 第四条 公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当 有1/3以上为外部董事（含独立董事），独立董事中应当至少包 括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。独立董事任职资格、职责等具体制度由 《黑龙江出版传媒股份有限公司独立董事工作细则》规定。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事 在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行 董事职务。 董事会成员中不设职工代表,董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； 授权董事会对发行公司债券作出决议。 《公司章程》授权董事会在3年内决定发行不超过已发行 股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改 不需再由股东会表决。 《公司章程》授权董事会决定发行新股，董事会决议应当 经全体董事2/3以上通过。 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总 监）等高级管理人员；决定本款上述人员报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委 员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员 会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事， 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业 人士。董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组 成、职责、议事规则等作出具体规定。各专业委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成 员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 除按照《公司章程》的规定应由股东会审议批准的担保事 项外，其他担保事项由董事会审议决定。 第九条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）金融资产投资金额占公司最近一期经审计总资产 5%以下的，应当提交董事会批准；金融资产投资金额超过公司 最近一期经审计总资产5%的，应当在董事会审议通过后提交 公司股东会审议。 （三）董事会决定对外担保事项的权限为:《公司章程》第 四十条规定以外的对外担保事项。 关联交易事项的决策权限如下： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易（公司提供担保除外）； 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司 提供担保除外）； 3.公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议； 4.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应当经董事会审议通过后提交股东会审议； 5.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。 法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有 强制性规定的，从其规定执行。 第十条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、 副董事长经全体董事过半数选举产生。 第十一条董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，按照合法合规、把握时机、高效灵活、 利于运作、促进发展的原则，行使下列事项的审批权:批准决 定金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的交易。以上审 批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额须 在公司最近一期经审计总资产1%以下，达到以上限额的任一 事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名 董事履行职务。 第三章 董事会会议的召开程序 第一节 会议的召开方式 第十三条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送出、邮件、微信、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长 应通过董事会秘书至少提前5日，通知全体董事。但如果公司 全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十六条 按照规定提议召开董事会临时会议的（董事长 提议的除外），应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经 提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主 持会议。董事长根据前款规定要求提议人对提案进行修改或补 充的，应自提案修改或补充完善后10日内，召集董事会会议 并主持会议。 第二节 会议提案的提出与征集 第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书应提前至少 15日征集提案，各有关提案提出人应按要求递交提案及其有关 材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、 地点和议程，提呈董事长。 第三节 会议通知及会前沟通 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）董事应当出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知， 并在通知中说明情况及提供新提案的相关材料。不足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期 召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事可以在会前向会议召集人、公司高级管理 人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策 所需要的信息，也可以建议上述人员和机构代表与会解释有关 情况。 第四节 会议的出席 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的， 须经全体董事2/3以上审议通过。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或 其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代 表人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 席董事会会议。会议召集人或主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 簿上说明受托出席的情况。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托 关联董事代为出席，关联董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事最多只能接受2名董事的委托，董事也不 得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 第五节 会议的召开 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事召集和主持。 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 以非现场方式召开的，按视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人 应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成 的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 或授权委托中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第六节 会议表决、决议和会议记录 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请与会董事进行表决，表决实行1人1票，以记名投票方式 进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从 上述三个意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下 进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会 审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通 过。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 决议为准。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 表决，并不得代理其他董事行使表决权： （一）证券交易机构股票上市规则规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的情形； （四）法律、法规规定应当回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，形成的决议须经无关联关系董 事过半数通过。 第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生 重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容 相同的提案。 第三十七条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项 作出判断并提议暂缓表决时，会议主持人应当宣布对该议题进 行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事 会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的日期、地点； （二）召集人、主持人； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； （七）董事会认为应该记载的其他事项。 第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 相关工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要或单 独的决议记录。 第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议的内容。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表 决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、会议纪要、决 议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第四章 董事会决议的执行和反馈 第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上及时通报决议 的执行情况。 第五章 董事会会议的保密 第四十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人 员必须保守机密，违者追究其责任。 第六章 附则 第四十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该术语的含义相同。 第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的 法律、法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突 的，以法律、法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规 定为准。 第四十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上” “以下”都含本数，“超过”不含本数。 第四十八条 本规则由董事会负责解释。 第四十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效，本规 则中涉及独立董事、董事会秘书的条款，自独立董事、董事会 秘书正式上任之日起生效。 中财网
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