| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据 | 第一条为维护公司、
股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行 |
| 《中华人民共和国公司法
（以下简称“《公司法》”
《中华人民共和国证券法
（以下简称“《证券法》”
《上市公司章程指引》《中
国共产党章程》（以下简称
“《党章》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》
《上市公司章程指引》《中
国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定
制订本章程。 |
| 第二条本公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司以发起设立
方式设立，并在哈尔滨市市
场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用
代码91230100308576217N。 | 第二条本公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司以发起设立
方式设立，并在哈尔滨市松
北区市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码
91230100308576217N。 |
| 第七条董事长为公司的法
定代表人。 | 第七条董事长为公司的法
定代表人。董事长辞任的
视为同时辞去法定代表人
法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日 |
| | 起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。《公司
章程》或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因
执行职务造成他人损害的
由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律
或者《公司章程》的规定
可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事
监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经 | 第九条本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东
股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事
高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员 |
| 理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
| 第十条本章程所称其他高
级管理人员是指公司的总
编辑、副总经理、副总编辑
董事会秘书及财务总监。 | 第十条本章程所称其他高
级管理人员是指公司的总
编辑、副总经理、董事会秘
书及财务总监。 |
| 第二十条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其
他方式。
公司增加注册资本，按照本
章程的规定批准后，根据有
关法律法规规定的程序办 | 第二十条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本
（五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其
他方式。
本《公司章程》授权董事会
在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的 |
| 理。 | 股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议
董事会依照前款规定决定
发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化
的，对《公司章程》该项记
载事项的修改不需再由股
东会表决。
《公司章程》授权董事会决
定发行新股，董事会决议应
当经全体董事三分之二以
上通过。 |
| 第二十七条发起人持有的
本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持 | 第二十七条公司公开发行
股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转
让。法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本 |
| 有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 公司的股份及其变动情况
在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让
上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十一条 公司股东享
有下列权利：……（五）查
阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报
告；…… | 第三十一条公司股东享有
下列权利：……（五）查阅
复制《公司章程》、股东名
册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报
告，对公司的经营提出建议
或者质询。
连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭
证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第
四款的规定。股东要求查 |
| | 阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规
定。股东查阅、复制相关材
料的，应当遵守《中华人民
共和国证券法》等法律、行
政法规的规定；…… |
| 第三十三条 公司股东大
会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十三条公司股东会、
董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东自决议作
出之日起六十日内，可以请
求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提 |
| | 起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前
相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议
的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的
撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司
法》或者《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数 |
| | （四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到
《公司法》或者《公司章程
规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十四条董事、高级管
理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益 | 第三十四条审计委员会成
员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的
连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的
股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提 |
| 受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员有前款规
定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照前
款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第四十条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会报
告；
（四）审议批准监事会报
告；
（五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
……
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。 | 第四十条股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报
告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案
…… |
| 第四十五条本公司召开股 | 第四十五条本公司召开股 |
| 东大会的地点为公司住所
地或会议通知中指定的其
他地点。
股东大会原则上将设置会
场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或
者其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 东会的地点为公司住所地
或会议通知中指定的其他
地点。
股东会原则上将设置会场
以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或
者电子通信等其他方式为
股东参加股东会提供便利
股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。 |
| 第五十四条公司召开股东
大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通
知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后， | 第五十四条公司召开股东
会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补
充通知，通知临时提案的内
容。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。董事会 |
| 不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 应当在收到提案后二日内
通知其他股东，并将该临时
提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定
或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案
股东会通知中未列明或不
符合本章程第五十三条规
定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第七十七条下列事项由股
东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工
作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会非职 | 第七十七条下列事项由股
东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及
其报酬和支付方法； |
| 工代表董事和非职工代表
监事的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、
决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他
事项。 | （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十三条非职工代表担
任的董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当 | 第八十三条董事候选人名
单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会
应当向股东告知候选董事
的简历和基本情况。 |
| 向股东告知候选董事、监事
的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条非职工代表担
任的董事、监事候选人的提
名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现
任董事会、单独或者合并持
有公司5%以上股份的股东
可以以书面提案方式，提名
下一届董事会候选人或者
增补董事的候选人，但提名
的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人
数；首届董事会董事候选人
由发起人提名，并由股东大
会选举决定董事人选。
（二）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现
任监事会、单独或者合并持
有公司5%以上股份的股东
可以以书面提案方式，提名
非由职工代表担任的下一
届监事会候选人或者增补 | 第八十四条董事候选人的
提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现
任董事会、单独或者合并持
有公司百分之五以上股份
的股东可以以书面提案方
式，提名下一届董事会候选
人或者增补董事的候选人
但提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟
选人数；首届董事会董事候
选人由发起人提名，并由股
东会选举决定董事人选。
（二）董事会、单独或者合
并持有公司百分之一以上
股份的股东，可以按照拟选
任的人数，提名独立董事候
选人。
（三）股东提名的董事候选
人由现任董事会进行审查
通过后提交股东会选举。 |
| 监事的候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数；首届
监事会中应由股东代表出
任的监事候选人，由发起人
提名，并由股东大会选举决
定监事人选。
（三）董事会、监事会、单
独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，可以
按照拟选任的人数，提名独
立董事候选人。
（四）股东提名的董事候选
人、监事候选人，由现任董
事会、监事会进行审查，通
过后提交股东会选举。 | |
| 第九十七条公司董事为自
然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判 | 第九十七条公司董事为自
然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判 |
| 处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
…… | 处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长
总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大
债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司 |
| | 董事、高级管理人员等，期
限未满的；
…… |
| 第九十九条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
……
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部 | 第九十九条 董事、高级管
理人员应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
……
（五）不得违反本章程的规
定或未履行董事会/股东会
报告义务，未经董事会/股
东会决议通过，与本公司订
立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事
高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前
款规定。
（六）不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但是 |
| 门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会
报告，并按照《公司章程
的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（2）根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定
公司不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）未向董事会或者股东
会报告，并按照《公司章程
的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者
为他人经营与其任职公司
同类的业务。
（十一）法律、行政法规
部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的 |
| | 收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇八条董事会由9
名董事组成，其中独立董事
3名。首届董事会人选经公
司创立大会选举产生，此后
历届董事会董事经公司股
东大会选举产生。 | 第一百〇八条董事会由十
一名董事组成，其中独立董
事五名。首届董事会人选经
公司创立大会选举产生，此
后历届董事会董事经公司
股东会选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； | 第一百〇九条董事会行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购
收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式 |
| （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人
（财务总监）等高级管理人
员；依法向公司子公司委派
非职工代表董事、执行董事
和非职工代表监事，并从董
事会成员中提名董事长、副
董事长，从监事会成员中提
名监事会主席；决定本项前
述人员报酬事项和奖惩事
项； | 的方案；
（七）在股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机
构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘
公司总编辑、副总经理、财
务负责人（财务总监）等高
级管理人员；决定本项前述
人员报酬事项和奖惩事项
（十）制订公司的基本管理
制度；
（十一）制订本章程的修改
方案；
（十二）管理公司信息披露
事项；
（十三）向股东会提请聘请
或更换为公司审计的会计
师事务所； |
| （十一）制订公司的基本管
理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审
议。
董事会设立审计委员会、提
名与薪酬考核委员会和战
略委员会，委员会成员应为
单数，并不得少于3名。其
中审计委员会、提名与薪酬
考核委员会成员中应当有 | （十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规
部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议
董事会设立审计委员会、提
名与薪酬考核委员会和战
略委员会，委员会成员应为
单数，并不得少于三名。董
事会制定专门委员会的工
作制度，对专门委员会的组
成、职责、议事规则等作出
具体规定。各专业委员会对
董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定
其中审计委员会、提名与薪
酬考核委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会 |
| 半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为会计
专业人士。董事会制定专门
委员会的工作制度，对专门
委员会的组成、职责、议事
规则等作出具体规定。各专
业委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事
会审议决定。 | 计专业人士，审计委员会成
员3名，由不在公司担任高
级管理人员的董事组成。审
计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权。董事会
对下列事项作出决议前应
当经审计委员会全体成员
过半数通过：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召 |
| | 开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可
举行。审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
提名委员会负责拟定董事
高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：提名
或者任免董事、聘任或者解
聘高级管理人员及法律、行
政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。董
事会对提名委员会的建议 |
| | 未采纳或者未完全采纳的
应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程
支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：董
事、高级管理人员的薪酬
制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件
的成就；董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；法律、行政法
规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。董事会
对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳 |
| | 的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百二十八条公司设总
经理1名，副总经理若干
名，财务负责人（财务总监
1名，董事会秘书1名。公
司设总编辑1名，副总编辑
1名。
上述人员为高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十八条公司设总
经理1名，副总经理若干
名，财务负责人（财务总监
一名，董事会秘书一名。公
司设总编辑一名。
上述人员为高级管理人员
由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十三条总经理办
公会议由总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）等高级管理
人员参加；在总经理认为有
必要时，可以扩大到部门负
责人或邀请其他相关人员
参加。
董事长视其必要出席总经
理办公会议。 | 第一百三十三条总经理办
公会议由总经理、总编辑
副总经理、董事会秘书、财
务负责人（财务总监）等高
级管理人员参加；在总经理
认为有必要时，可以扩大到
部门负责人或邀请其他相
关人员参加。
董事长视其必要出席总经
理办公会议。 |
| 第一百三十七条公司副总
经理、财务负责人（财务总 | 第一百三十七条公司总编
辑、副总经理、财务负责人 |
| 监）的聘任或解聘由总经理
提议，公司董事会审议。公
司副总经理、财务负责人
（财务总监）在总经理授权
范围内协助总经理工作。 | （财务总监）的聘任或解聘
由总经理提议，公司董事会
审议。公司总编辑、副总经
理、财务负责人（财务总监
在总经理授权范围内协助
总经理工作。 |
| 第七章监事会 | 第七章董事会专门委员会
和独立董事（具体内容详见
新《公司章程》141-154条 |
| 第一百五十五条公司根据
《党章》的规定，设立党组
织，围绕生产经营，开展党
的活动，发挥党组织的领导
核心和政治核心作用、战斗
堡垒作用及党员的先锋模
范作用。 | 第一百五十五条公司根据
《党章》的规定，设立党组
织，围绕生产经营，开展党
的活动，发挥党组织的领导
核心和政治核心作用、战斗
堡垒作用及党员的先锋模
范作用。同时，各级党组织
应把意识形态工作纳入本
单位重要议事日程、纳入党
建工作责任制、纳入纪检监
督范围、纳入领导班子与干
部目标管理及企业工作实
绩考核评价体系，自觉做到
意识形态工作与其它工作 |
| | 一同部署、一同落实、一同
考核。 |
| 第一百五十六条公司党组
织的主要职权：
……
（五）参与企业重大问题的
决策，研究决定公司重大人
事任免，讨论审议其他“三
重一大”事项，党委研究决
定是董事会、总经理层决策
重大问题的前置程序；
…… | 第一百五十六条公司党组
织的主要职权：
……
（五）建立党委议事决策机
制，明确公司党委决策“三
重一大”事项的范围和程
序。公司党委研究讨论是股
东会、董事会、经理层决策
“三重一大”事项的前置程
序；
…… |
| 第一百五十九条公司加强
基层党组织建设和党员队
伍建设，设立各级党的组
织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员，为党组织
在企业开展工作提供条件。 | 第一百五十九条公司加强
基层党组织建设和党员队
伍建设，设立各级党的组
织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员，为党组织
在企业开展工作提供条件
公司应当为党组织的活动
提供必要条件，保障党组织
的工作经费。 |
| 第一百六十四条公司的公
积金用于弥补公司的亏损、 | 第一百六十四条公司的公
积金用于弥补公司的亏损 |
| 扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的
25%。 | 扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百六十七条公司实行
内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十七条公司实行
内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监
督。公司明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司
内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行 |
| | 监督检查。 |
| 第一百六十八条公司内部
审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后履
行。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百六十八条内部审计
机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动
风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告
公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价
报告。
审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条公司指定
《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日
报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露
信息的媒体及网站。 | 第一百八十一条公司指定
上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》等媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息
的网站及媒体。 |
| 第一百八十三条 公司合
并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十三条 公司合
并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内
在报纸或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司分
立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当 | 第一百八十五条 公司分
立，其财产作相应的分割
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当 |
| 自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。 | 自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十
日内在报纸或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十七条公司需要
减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条公司需要
减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在
报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
公司依照本章程规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得 |
| | 免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本条第二款的
规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照本条规定减少注
册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责
任。
公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认 |
| | 购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之
十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解
散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条清算组应
当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条清算组应
当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在
报纸或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人
应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条清算组在
清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后 | 第一百九十四条清算组在
清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后 |
| 的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股
东。 |
| 第一百九十六条公司清算
结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算
结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记 |
