至正股份(603991):至正股份关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年09月26日 18:08:13 中财网

原标题:至正股份:至正股份关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-056
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不再设立监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下
一、不再设立监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公>
司法 配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过不再设立监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述不再设立监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，具体修订内容对照详见附件。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称变更 情况是否需要 提交股东 大会审议
2.01股东会议事规则修订是
2.02董事会议事规则修订是
2.03审计委员会议事规则修订否
2.04提名委员会议事规则修订否
2.05薪酬与考核委员会议事规则修订否
2.06战略委员会议事规则修订否
2.07独立董事工作制度修订是
2.08募集资金管理制度修订是
2.09关联交易决策制度修订是
2.10防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订是
2.11信息披露管理制度修订否
2.12信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
2.13内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度修订否
2.14内部审计制度修订否
2.15投资者关系管理办法修订否
2.16董事及高级管理人员薪酬管理制度制定是
2.17董事、高级管理人员离职管理制度制定否
2.18董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度制定否
2.19重大信息内部报告制度制定否
2.20董事会秘书制度修订否
上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年9月27日
附件公司章程修订对比表

原条款修订后
第一条为维护深圳至正高分子材料股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护深圳至正高分子材料股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，董事长为代表公司执行公司 事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依章 程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东 可以依章程起诉股东；股东可以依章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：生 产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐 照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合 金、绝缘塑料、销售自产产品，从事货物及 技术的进出口业务；半导体器件专用设备制 造；半导体器件专用设备销售；电子专用设 备制造；电子专用设备销售；电子元器件零 售；人工智能基础软件开发；人工智能应用 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运第十五条经依法登记，公司经营范围是：生 产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐 照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合 金、绝缘塑料、销售自产产品，从事货物及 技术的进出口业务；半导体器件专用设备制 造；半导体器件专用设备销售；电子专用设 备制造；电子专用设备销售；电子元器件零 售；人工智能基础软件开发；人工智能应用 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运
行维护服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 公司变更经营范围必须经股东大会审议通 过，并依法定程序修改公司章程并在公司登 记机关办理变更登记。行维护服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规和规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司第三十一条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份，按照股东的要 求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构持有本 公司股份的，可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期 限不受本条第一款规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前三款 的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东,将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，书面报告公司。（删除）
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和公司社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。（删除）
（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
　公司利益。
（新增）第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议公司发生的如下交易（交易的 定义参见本章程第十二章附则中的规定，公 司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公 司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50％以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算） （十五）审议公司与关联人发生的交易（包 括承担的债务和费用）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
上海证券交易所股票上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30％ 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）本章程及上海证券交易所规定的其他 需经股东大会审议的情形。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数（7人）的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议 同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定 的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数（9人）的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
司董事会收到提议股东、监事会、独立董事 提出符合本章程规定条件的书面提案之日起 算。　
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席，并应在会后提供 股东身份证明、书面表决结果等文件。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席，并应在会后提供股东身份 证明、书面表决结果等文件。
第四十六条本公司召开股东大会时应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东第五十四条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会并发出股东大会通 知。同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会。同时向上海 证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予以配合， 董事会应当提供股权登记日股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配 合，董事会将提供股权登记日股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案，其中， 由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名 称、持有股份数额； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事和非独立董事的表决应当分别进行。　
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。（删除）
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合 《公司章程》和本规则规定的书面委托书有 权不予认可和接受。　
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。（删除）
（新增）第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员 会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式；第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额（前述金额应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算）超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联 股东所持表决权后的数量为准。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份 应计入该次股东大会出席股东所代表的股份 总数，但不参加关联交易事项的表决。关联 股东的回避和表决程序，由董事会或召集人 视具体情况提请该次股东大会同意后实施。第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 出席股东会的关联股东持有的本公司股份应 计入该次股东会出席股东所代表的股份总 数，但不参加关联交易事项的表决。关联股 东的回避和表决程序，由董事会或召集人视 具体情况提请该次股东会同意后实施。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。（删除）
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上时，应当采用累积投 票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式 和程序，并提请该次股东大会同意后实施。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另 有规定的，从其规定。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上时，应当采用累积投 票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式 和程序，并提请该次股东会同意后实施。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另 有规定的，从其规定。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十五条董事、监事候选人的提名方式和 程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦 可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、 非职工监事候选人，由董事会、监事会进行 资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规、部门规章或本章程的有关规 定执行。 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事 时应遵循《公司累积投票制实施细则》规定 的原则。（删除）
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当即时点票。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之时起计算，但股东大会决议 另行规定就任时间的从其规定。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之 时起计算，但股东会决议另行规定就任时间 的从其规定。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从股东大会决议通过之时起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得擅自披露公司秘密； （二）不得违反本章程规定或者未经股东大 会同意，同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用其关联关系损害公司利益； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便 利为自己或他人牟取属于公司的商业机会， 自营或为他人经营与公司同类的业务；第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立帐户储存； （九）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况时， 积极履职并严格按照公司董事会、股东大会 的决议及审议通过的方案，履行相关义务和 职责。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。第一百〇三条董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出（删除）
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。　
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生 效或者生效后的二年内，以及任期结束后并 不当然解除，在任期结束后的二年内仍然有 效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后 的二年内，以及任期结束后并不当然解除， 在任期结束后的二年内仍然有效。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条任职尚未结束的董事，对因其 擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。（删除）
（新增）第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司按照国家有关法律、法规 及规定建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。（删除）
第一百〇七条公司设独立董事，独立董事人 数不得少于董事会成员的三分之一，其中至 少有1名会计专业人士。独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任。在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。在上市前已任 职的独立董事，其任职时间连续计算。（删除）
第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中（删除）
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于15日。独立董事原则上最多在3家境内 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和经历有效的履行独立董事的职责。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的 资料，应当至少保存10年。　
第一百〇九条独董董事的任职条件和独立性 要求按照相关法律、法规、规章、规范性文 件及中国证监会、上海证券交易所的有关规 定执行。独立董事提名人应当就独立董事候 选人任职资格及是否存在影响其独立性的情 形进行审慎核实，公司董事会应当对监事会 或公司股东提名的独立董事候选人的任职资 格和独立性进行核查。（删除）
第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 大会审议。法定由董事会行使的职权不得通 过授权的形式由董事长、总裁等代为行使。 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，且董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，且董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
（新增）第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。
第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。书面方式包括专人 送出、传真或邮件方式。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。
第一百二十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、监事会或者二分 之一以上独立董事，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电
子邮件；通知时限为：会议召开前3日。若 出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议 的，为公司利益之目的，召开临时董事会会 议可以不受前款通知方式及通知时限的限 制，但召集人应当在会议上作出说明。子邮件、电子通讯等方式；通知时限为：会 议召开前三日。若出现紧急情况，需要董事 会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召 开临时董事会会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制，但召集人应当在会议上作 出说明。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快开董事会临时会议的说明。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。任何董事若通过电话或其 它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该 会议的全部董事均能够相互通话，应视该董 事出席了该次董事会会议。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方式为记名 投票表决方式。出席会议的董事应在会议决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参第一百二十二条董事会决议表决方式为记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以通过视频、电话、传真、通讯 或者电子邮件表决等方式召开并作出决议， 并由参会董事签字。
会董事签字。　
第一百三十四条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席。一名董事不得在一次董事 会会议上接受超过两名董事的委托出席会 议。独立董事不得委托非独立董事出席董事 会会议，非独立董事不得接受独立董事的委 托出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不 少于十年。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 司档案保存，董事会会议记录的保存期限不 少于十年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项； （八）记录人的姓名。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。
（新增）第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 （九）前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 （十）独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百一十条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）独立董事对《独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 （七）独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 （八）独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
第一百一十二条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”），下列事项应当经独立董 事专门会议审议，公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的 决策及采取的措施；第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。　
（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百一十三条独立董事对重大事项出具的 独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出 保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表 意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关 公告同时披露。（删除）
第一百一十四条公司应当为独立董事行使职 权提供必要的条件，保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。（删除）
第一百一十五条独立董事应当独立履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当向公（删除）
司年度股东大会提交述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。　
第一百一十六条公司应当给予独立董事与其 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公 司年度报告中进行披露。（删除）
第一百一十七条独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。（删除）
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会 负责。（删除）
第一百二十四条董事会设董事长1人，副董 事长1人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。董事长与其他董事在董事会 中的地位平等。（删除）
第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。（删除）
第一百三十六条董事会下设战略委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。各专门委员会均由三名董事组 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会中，独立董事应占多数并担任主 任，审计委员会中至少有一名独立董事应是 会计专业人士，且审计委员会主任由会计专 业独立董事担任，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。 公司董事会战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并（删除）
提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）相关法律法规、《公司章程》和公司 董事会授权的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 公司披露年度报告的同时，应当在本所网站 披露董事会审计委员会年度履职情况，主要 包括其履行职责的情况和审计委员会会议的 召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事 会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应 当披露该事项并充分说明理由。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。　
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 董事会应当制定专门委员会议事规则，规范 专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见。专门委员会履行职责 的有关费用由公司承担。　
（新增）第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十四条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事二名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条董事会设置战略委员会、提 名委员会等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会均由三 名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人。但是国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其规 定。
（新增）第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
（新增）第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十七条公司设总裁1名，副总裁若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名，董事会秘书1名，由第一百四十条公司设总裁一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事不得超过公司 董事总数的1/2。 总裁、董事会秘书由董事长提名，副总裁、 财务总监由总裁提名，经由董事会提名委员 会审查并向董事会提出建议后，由董事会按 照本章程的规定审议并表决。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。聘。
第一百三十八条本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。第一百四十二条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总裁每届任期三年，总裁经董 事会聘任可以连任。总裁任期从董事会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。第一百四十三条总裁每届任期三年，总裁经 董事会聘任可以连任。
第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。
第一百四十三条总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同第一百四十六条总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（新增）第一百四十八条副总裁由总裁提名，经董事 会聘任或解聘。副总裁对总裁负责。
第一百四十五条公司设董事会秘书，其应具 有必备的专业知识和经验，由董事会委任并 对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。（删除）
第一百四十九条监事每届任期3年。监事任 期届满，可以连选连任。（删除）
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。（删除）
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。（删除）
第一百五十二条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。（删除）
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。（删除）
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法（删除）
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中2名监事由股东大会选举 产生，1名监事由公司职工代表出任，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。（删除）
第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。（删除）
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。（删除）
第一百五十八条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。（删除）
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。（删除）
第一百六十条监事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。（删除）
（新增）第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条公司除法定的会计账册外， 将不另立会计账册。公司的资产，不得以任 何个人名义开立帐户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账册外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不得以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》，向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。法定公积金转为 增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
　少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百五十六条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百六十七条公司实施积极的利润分配政 策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑 公司的长远发展。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每 年按当年合并报表口径实现的可供分配利润 的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方 式； （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持 同股同权、同股同利的原则。 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红的利润分配方式。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 （按母公司报表口径）的前提下，公司每年 度至少进行一次利润分配。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。 （三）利润分配的条件 1.公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利 润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公 司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金项目除外）发生。重大投资第一百五十八条公司实施积极的利润分配政 策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑 公司的长远发展。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每 年按当年合并报表口径实现的可供分配利润 的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方 式； （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持 同股同权、同股同利的原则。 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红的利润分配方式。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 （按母公司报表口径）的前提下，公司每年 度至少进行一次利润分配。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。 （三）利润分配的条件 1.公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利 润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公 司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金项目除外）发生。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司在一年内购 买资产超过公司最近一期经审计总资产30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审 计的净资产10%的事项，上述资产价值同时 存在账面值和评估值的，以高者为准；以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 够持续经营和长期发展。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公 司应当每年度进行至少一次现金分红；在足 额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%（按合并报表口径）且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%（按合并报表口 径）。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条 件，但公司认为有必要时，也可进行现金分 红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。计划或重大现金支出是指：公司在一年内购 买资产超过公司最近一期经审计总资产30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审 计的净资产10%的事项，上述资产价值同时 存在账面值和评估值的，以高者为准；以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 够持续经营和长期发展。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公 司应当每年度进行至少一次现金分红；在足 额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%（按合并报表口径）且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%（按合并报表口 径）。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条 件，但公司认为有必要时，也可进行现金分 红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制 （一）在定期报告公布前，公司董事会应当 在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下，研究论证利润分 配方案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配方案 时，应当遵守我国有关法律法规、部门规 章、规范性文件和公司章程规定的政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决 策和论过程中，可以通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、持有公司股份 的机构投资者和中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事、持有公司股份的机构投 资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股 东关心的问题。 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红方案的，应当征询独立董事的意见，并 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方 案的，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方案 后，方能提交股东大会审议。董事会在审议 利润分配方案时，需经全体董事过半数同意 方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议 发放股票股利或以公积金转增股本方案的， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 五、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证三、公司利润分配的决策程序和决策机制 （一）在定期报告公布前，公司董事会应当 在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下，研究论证利润分 配方案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配方案 时，应当遵守我国有关法律法规、部门规 章、规范性文件和公司章程规定的政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决 策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、持有公司股份 的机构投资者和中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事、持有公司股份的机构投 资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股 东关心的问题。 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红方案的，应当征询独立董事的意见，并 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方 案的，公司在召开股东会时除现场会议外， 还可向股东提供网络形式的投票平台。 四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方案 后，方能提交股东会审议。董事会在审议利 润分配方案时，需经全体董事过半数同意方 为通过。 （二）股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。如股东会审议发放股 票股利或以公积金转增股本方案的，须经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 五、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指 以下情形之一：如经济环境重大变化、不可 抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生 重大变化；重大资产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配 政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，需经全体董事过半数同意方为通 过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议，且公司可提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分配方案的实施及披露 （一）如果公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （二）董事会应在董事会报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项： 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进 行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明； 2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 况； 3.董事会会议的审议和表决情况； 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表的独立意见。 （四）公司存在本条第四款第（三）项和第 六款第（三）项所述情形的，公司董事长、 独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人 员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召 开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指 以下情形之一：如经济环境重大变化、不可 抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生 重大变化；重大资产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配 政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，需经全体董事过半数同意方为通 过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后提交 股东会审议，且公司可提供网络形式的投票 平台为股东参加股东会提供便利。公司应以 股东权益保护为出发点，在股东会提案中详 细论证和说明原因。股东会在审议利润分配 政策的调整或变更事项时，应当经出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 六、利润分配方案的实施及披露 （一）如果公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （二）董事会应在董事会报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项： 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进 行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明； 2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 况； 3.董事会会议的审议和表决情况； 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表的独立意见。 （四）公司存在本条第四款第（三）项和第 六款第（三）项所述情形的，公司董事长、 独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员 应当在年度报告披露之后、年度股东会股权 登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业 绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有上市公司股份的机构投 资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复 媒体和股东关心的问题。 七、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策 及其执行情况。效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股 东特别是持有上市公司股份的机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和 股东关心的问题。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施，审计 负责人向董事会负责并报告工作。（删除）
（新增）第一百六十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
（新增）第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
（新增）第一百六十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
（新增）第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前10天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知 人收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通 知，以公告进行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十八条公司召开董事会、监事会的 会议通知，以专人送出、邮件或传真、电子 邮件或电话通知的形式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件、电子通 讯或电话通知的形式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以 电子通讯或电话通知送出的，自发送或电话 当日为送达日期。
第一百八十一条公司在中国证监会指定的媒 体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的 媒体。第一百七十六条公司在中国证监会指定的媒 体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的 媒体。
（新增）第一百七十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
　偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司继承。第一百八十条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司继承。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十三条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十四条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增）第一百八十五条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十条公司有前条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因有本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十条公司因有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组进行清算。清算组 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行第一百九十二条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表、财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表、财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条清算结束后，清算组应当制 作清算报告，以及清算期间收支报表和财务 帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十五条清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条清算组人员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百条董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）本章程第四十一条第（十四）项所述第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
“交易”，包括以下类型： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。上 述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 内。　
第二百〇六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超 过”，不含本数。第二百〇五条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条本章程附件包括《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。第二百〇七条本章程附件包括《股东会议事 规则》、《董事会议事规则》。
第二百〇九条本章程经股东大会审议通过后 实施。此后本章程的修订自公司股东大会审 议批准后生效。第二百〇八条本章程经股东会审议通过后实 施。此后本章程的修订自公司股东会审议批 准后生效。
（未完）
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