中航机载(600372):中航机载2025年第四次临时股东会会议资料
2025年10月17日 会 议 议 题 议案一 关于审议增补公司非独立董事的议案 议案二 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司对外担保管理 办法》的议案 议案三 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司关联交易管理 办法》的议案 议案四 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司募集资金管理 办法》的议案 议案一 关于审议增补公司非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名刘东星为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 以上，请各位股东及股东代表审议。 附件：非独立董事候选人简历 中航机载系统股份有限公司董事会 2025年10月17日 附件： 非独立董事候选人简历 刘东星：男，1977年9月出生，硕士，高级会计师。历任中航飞机股 份有限公司西安飞机分公司财务管理部部长，中航飞机西安民机有限责任公司副总会计师，中航飞机起落架有限责任公司副总经理兼总会计师、总经理兼党委副书记，现任中航机载系统有限公司总会计师。 议案二 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司对外担保管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保护投资者的合法权益和中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航机载系统股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《中航机载系统股份有限公司对外担保管理办法》。具体修订情况见附件。 以上，请各位股东及股东代表审议。 附件：中航机载系统股份有限公司对外担保管理办法（修订草案） 中航机载系统股份有限公司董事会 2025年10月17日 中航机载系统股份有限公司 对外担保管理办法 （修订草案） （本办法修订草案经第八届董事会 2025年度第八次会议审议通 过，并将提交股东会审议） 二〇二五年九月二十六日 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益和中航机载系统股份 有限公司（以下简称公司或本公司）的财务安全，加强公司担 保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航机载系统股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司 为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包 括本公司对控股子公司的担保。 第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人 提供担保，但经本办法规定的公司有权决策机构审查和批准，公 司可以为符合条件的第三人担保。公司为控股子公司或者参股公 司提供担保的，原则上应要求被担保对象的其他股东按其持股比 例提供相应担保。 第四条 公司及其控股子公司作出的任何对外担保行为， 必须按《公司章程》及本办法的规定履行相应的决策程序。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第五条 计划财务部为公司及其控股子公司对外担保的 初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担 保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；审计法律部 及董事会秘书分别为公司及其控股子公司对外担保的合规性 复核及信息披露负责人，负责公司及其控股子公司对外担保的 合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信 息披露。 第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议 程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保应履行的程序 第一节 被担保对象 第七条 公司及其控股子公司对外担保应当遵循平等、自 愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司 或其控股子公司为他人担保，公司及其控股子公司对强令其为 他人提供担保的行为有权拒绝。公司及其控股子公司不得为任 何非法人单位或个人提供担保。 第八条 被担保对象符合以下条件的，公司及其控股子公 司可以为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要 终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有较强的偿债能力和良 好的资信状况； （三）如公司或其控股子公司曾为其提供担保，没有发生过 被债权人要求承担担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）没有其他法律风险。 第二节 对被担保对象的调查 第九条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担 保对象应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、统一社会信用代码、 成立时间、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、 经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与本公司关 联关系、其他关系等）； （二）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表 及还款能力分析； （三）主合同及与主合同有关的资料； （四）担保方式、期限、金额及反担保方案和基本资料； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿 债能力的重大或有事项的说明； （六）公司认为需要提供的其他有关资料。 第三节 担保审查与决议权限 第十条 公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行业 前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申 请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本办法第八条规定的； （二）产权不明或成立不符合国家产业政策的； （三）公司及其控股子公司前次为其担保，发生银行借款逾 期、拖欠利息等情况的； （四）未能落实用于反担保的有效财产。 第十一条 公司应通过被担保对象的开户银行、业务往来 单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶 化和信誉不良的被担保对象提供担保。 公司应向董事会或股东会提供调查报告，对于董事会或股 东会要求被担保对象提供的其他资料，应当向被担保对象索取。 第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司核定。申请 担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的，应当拒绝担保。 第十三条 公司及其控股子公司对外提供担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产30％以后提供的任何担保； （二）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（二）项担保，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经 审计净资产的50%。 第十四条 公司及其控股子公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四节 担保合同的审查和订立 第十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范，合同事项明确。 第十六条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的期限； （五）担保的范围； （六）反担保情况； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第十七条 担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内 容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存 在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担 保。 第十八条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会 或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者 董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代 表公司签订担保合同，不得越权签定担保合同，也不得在主合 同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有 关登记机关办理担保登记。 第五节 担保的信息披露 第二十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露 的义务。 第二十一条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需 展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履 行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 除应当提交公司股东会审议的担保事项外， 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织 提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同 公司提供担保。 第二十三条 对于达到披露标准的担保，如被担保人债务 到期后15个工作日内仍未履行还款义务，或是被担保人出现 破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披 露相关信息。 第三章 担保风险管理 第二十四条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。 合同正本由公司专人负责保存管理，注意相应担保时效期限， 并积极督促被担保人按期履行还款义务。 第二十五条 公司应当持续关注被担保人的生产经营、资 产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化 情况，特别是到期归还情况等，经办责任人应对可能出现的风 险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告财务负责人，财 务负责人及时向公司董事长及总经理报告，以便及时采取有效 措施，将损失降低到最小程度。同时向董事会秘书报告，以便 及时披露信息。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时 间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当 及时采取必要的应对措施。 第二十六条 公司及其控股子公司以保证形式提供担保 时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司 及其控股子公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司或其 控股子公司主张债权时，公司或其控股子公司应立即启动反担 保追偿程序，同时报告董事会。 第二十八条 公司及其控股子公司作为一般保证人时，在 主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍 不能履行债务前，公司及其控股子公司不得对债权人先行承担 保证责任。 第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权 人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外 的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证 责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十条 如公司及其控股子公司向债权人履行了担保 责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度 对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行 为并及时披露核查结果。公司发生违规担保行为的，应当及时 采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损 失，维护公司及中小股东的利益。 第四章 责任追究 第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及 本办法执行。对违反法律法规或本办法相关规定的，董事会视 公司的损失、风险的大小、情节的轻重对相关责任人给予处理。 第三十三条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程 序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律 规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保， 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 附则 第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本办法自股东会审议通过之日起生效施行， 修订时亦同。 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。 议案三 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司关联交易管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步加强中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《中航机载系统股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《中航机载系统股份有限公司关联交易管理办法》。 具体修订情况见附件。 以上，请各位股东及股东代表审议。 附件：中航机载系统股份有限公司关联交易管理办法（修订草案） 中航机载系统股份有限公司董事会 2025年10月17日 中航机载系统股份有限公司 关联交易管理办法 （修订草案） （本办法修订草案经第八届董事会 2025年度第八次会议审议通 过，并将提交股东会审议） 二〇二五年九月二十六日 第六章 总则 第一条 为进一步加强中航机载系统股份有限公司（以下 简称公司或本公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，维 护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合 法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《中 航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务 指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了 解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能 力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响， 根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标 的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题， 并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的 关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内 容与格式》等相关规则的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第七章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本 公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 他组织）； （三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主 体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利 益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此 而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对 其倾斜的自然人。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后 的12个月内，存在本办法第六条、第七条所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第八章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理 工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关 联人名单及关联关系信息。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第九章 关联交易决策和披露程序 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司对外担保、 财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露。 第十三条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 司对外担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标 准之一的，还应当提交股东会审议： （一）交易（公司对外担保、财务资助除外）金额（包括承 担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提供符合规定的 证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东会审议。对于本办法第十章所述与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定 的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会 审议。 公司关联交易事项未达到本款第（一）项规定的标准，但中 国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者 其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本款第（一） 项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要 求。 （二）公司为关联人提供担保 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （三）公司提供财务资助 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应 当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审 议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和 信息披露义务。 第十六条 公司与关联财务公司签署金融服务协议，应当在 资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务 报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具 风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评 估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存 在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要 财务数据、持续风险评估措施等内容。 第十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公 司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能 出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及 资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议 并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易 的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、 贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充 分保护公司利益和中小股东合法权益。 第十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各 类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业 务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务 公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保 障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公 司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经 营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其 他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东会审议程序。 第二十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司 的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具 风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其 他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其 在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是 否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财 务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存 （贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总 额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存 款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额， 并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间 应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风 险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的 信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的 规定。 第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准， 适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企 业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利 的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生 变化的，公司应当及时披露。 第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权的，未导致公司合并报表范围发生变更，但 相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公 司放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为 准，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高者 为准，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的金额和指 标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用第十二条、第十 三条、第十四条的规定。 第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易， 应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、 第十三条、第十四条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 适用连续 12 个月累计计算原则，达到相关披露标准的，可 以仅将本次交易事项进行披露，并在公告中说明前期累计未达到 披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅 将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股 东会审议程序的交易事项。 公司已按照本办法履行相关披露义务或者审议程序的，不再 纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序 的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审 议程序。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交 所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内 容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）。 第十章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至 第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应 的决策程序和披露义务。 第三十一条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定 处理。 第三十二条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交 易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十三条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披 露日常关联交易的实际履行情况。 第三十四条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东会审议。 第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过3年的，应当每3年根据《上市规则》及本办法的有关规定 重新履行相关决策程序和披露义务。 第十一章 关联购买和出售资产的特别规定 第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法 披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的 公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交 易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措 施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性 资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易 实施完成前解决。 第十二章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第四十条 公司拟披露的关联交易有确实充分的证据证 明属于国家秘密、商业秘密，按有关规定披露或者履行相关义 务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益 的，公司可以按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等规定暂缓或豁免披露。 第十三章 附则 第四十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”“高 于”“以下”不含本数。 第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效 施行，修订时亦同。 第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。 议案四 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《中航机载系统股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中航机载系统股份有限公司募集资金管理办法》。具体修订情况见附件。 以上，请各位股东及股东代表审议。 附件：中航机载系统股份有限公司募集资金管理办法（修订草案） 中航机载系统股份有限公司董事会 2025年10月17日 中航机载系统股份有限公司 募集资金管理办法 （修订草案） （本办法修订草案经第八届董事会 2025年度第八次会议审议通 过，并将提交股东会审议） 二〇二五年九月二十六日 第一章 总则 第一条 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公司或本 公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《中航机载系统股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金（但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金）。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会 责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新 能力。 第四条 公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法 律、行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用 情况。 第五条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子 公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制 的其他企业遵守本办法。 第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资 金专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订 募集资金专户存储三方监管协议。三方协议签订后，公司可以使用 募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构 或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责 任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财 务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时 公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发 行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变用途。公司应当真实、准 确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金 使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称上交所）并公告。 第十一条 公司使用募集资金时，资金支出应当严格履行申请 和审批手续。由公司使用部门申请，根据资金支出金额大小，按照 公司资金支出审批规定逐级履行审批手续。 第十二条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用 募集资金不得有如下行为： （一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券 发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第18号》有关规定执行。 第十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放、管理与 使用情况检查1次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公 告。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审 议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经 股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》等制度 的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个 月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支 付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有 困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为 非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后， 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者 注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当在董事会审议后2个交易日内披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当 通过募集资金专户实施，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十九条 公司依据本办法第十六条、第十八条、第二十三条规 定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项， 情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公 司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务 顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还 应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。 第四章 超募资金的使用 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及 新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入 使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超 募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设 方案、投资周期、回报率等信息。 第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理 或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时 闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。 第五章 募投项目实施管理 第二十四条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施 计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立 项目管理档案等。 第二十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募 投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项 目重新论证的具体情况。 第二十六条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实施单 位、财务部门进行竣工验收。 竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评 估报告，牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算 报告及效益评价报告及时提交董事会。 第二十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作 方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。 第二十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延 期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾 问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因， 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用 计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第六章 募投项目的变更 第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用 途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表 明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流 动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及上交所认定为募集资金用途 变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发 生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董 事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务 顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符 合国家支持发展的产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新 募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募 集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。募 集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等 信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的， 项目管理部门应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认 后，向董事会提议。 第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》等制度 的规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。 第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当 在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 第七章 募集资金使用情况的监督 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 （如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进 展情况，编制、审议并披露《募集资金存放、管理与实际使用情况 专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情 况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存 在差异的，公司应当在《募集资金存放、管理与实际使用情况专项 报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对 公司募集资金的存放、管理和使用情况进行1次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司 披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金存放、管理 与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事 务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 理及使用相关的必要资料。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行 募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时 发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督 促公司及时整改并向上交所报告。 第八章 附则 第三十七条 公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等相关法律法规以及本办法的规定履行募 集资金管理的信息披露义务。 第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本办法的制定及其修订自公司股东会决议通过之 日起实施。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
 |