百甲科技(835857):重大信息内部报告制度
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 9月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.05《制定<重大信息内部报告制度>》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的及时有效传递、归集和管理，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人（以下简称信息报告义务人），在当日及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各下属分公司、控股子公司的董事、高级管理人员、主要负责人； （三）公司控股股东和实际控制人； （四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 如重大信息出现时无法确定报告义务人的，则最先知道或应当最先知道该重大信息者为报告义务人。 第四条 信息报告义务人主要职责： （一）及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 第五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第六条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。 第二章 重大信息的范围 第七条 拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 第八条 公司发生的达到以下标准的交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中，提供担保事项不适用上述金额标准，无论金额大小，均应当及时报告。 上述交易包括下列事项： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及北京证券交易所（以下简称北交所）认定的其他交易。 第九条 公司发生的达到以下标准的关联交易事项（提供担保除外）： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 关联自然人和关联法人的认定按照《上市规则》相关规定执行。 第十条 公司发生的达到以下标准的诉讼、仲裁事项： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则。 第十一条 公司订立的达到下列标准的与日常经营活动相关的合同： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 上述合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，信息报告义务人也应及时告知公司。 第十二条 预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 第十三条 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化。 第十四条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时。 第十五条 公司出现的下列风险情形： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第十六条 公司出现的下列情形： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、 会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上。 第十七条 其他相关法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他重大信息。 第三章 重大信息内部报告的程序 第十八条 在以下任一时点最先发生当日，信息报告义务人应向公司董事长和董事会秘书报告该重大事项的相关信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知悉或理应知悉重大事项时。 第十九条 重大信息内部报告的形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电子邮件形式； （三）传真形式； （四）电话形式； （五）会议形式。 第二十条 报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决、仲裁裁决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第二十一条 在接到重大信息报告的当日，董事会秘书根据信息披露相关规定评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部门起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序。 第四章 重大信息内部报告的管理 第二十二条 公司各部门或各子公司可根据实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书联络工作。 第二十三条 公司证券部门建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理并妥善保管。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二十五条 信息报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不良影响或损失时，公司将追究信息报告义务人及相关人员的责任。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大遗漏、虚假 陈述或重大误解之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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