贵州燃气(600903):贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 贵州燃气集团股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项进展暨无法在规定时间内发出召开股东会 通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示： ? 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2025年4月9日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 ? 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年10月8日前）发出召开股东会的通知。 ? 公司将继续推进本次交易，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 一、本次交易概述 贵州燃气拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。 二、本次交易的历史披露情况 公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：贵州燃气，股票代码：600903）、可转换债券（债券简称：贵燃转债，债券代码：110084）及可转债转股自2025年3月31日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2025年4月4日披露了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。 2025年4月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券及可转债转股已于2025年4月9日（星期三）开市起复牌。 公司分别于2025年4月29日、2025年5月29日、2025年6月28日、2025 年7月28日、2025年8月28日披露了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-040、2025-049、2025-057、2025-060、2025-063）。 三、本次交易进展情况 自本次交易预案披露以来，公司与相关各方积极推进本次交易的各项工作。 截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年10月8日前）发出召开股东会的通知。待相关事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 四、关于未在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。 鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2025年4月9日，根据上述规定，公司应于2025年10月8日之前发出召开股东会的通知。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司预计无法在上述法定期限内发出召开股东会的通知。 五、本次交易后续事项安排 公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续公司将根据本次交易的进展情况，在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 六、风险提示 本公司郑重提醒广大投资者，本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否顺利实施尚存在不确定性。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 贵州燃气集团股份有限公司董事会 中财网
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