仙鹤股份(603733):仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债 仙鹤股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本 1 705,976,114股的30%，即211,792,834股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次向特定对象发行股票于2026年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、在预测公司总股本时，以2025年6月30日的总股本705,976,114股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为300,000万元，暂不考虑2025 9 26 相关发行费用；假设以 年 月 日作为定价基准日，截至定价基准日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格，则发行股份数量为15,473万股，不超过本次发行前上市公司总股本705,976,114股的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、根据公司披露的2024年年度报告财务数据，公司2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润为100,383.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为93,315.46万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别与2024年度持平，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增加20%；（3）比2025年度减少20%； 6、假设2025年度、2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，2026年度不进行利润分配； 7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益预计将相应增加。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。 关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之“第二节本次募集资金运用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次募投项目主要产品为漂白化学木浆、化机浆、各类特种纸等，近年来公司销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产品品类与产能，为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中涉及产品所需生产工艺与公司现有生产工艺存在重合，与公司现有产品业务具有较强的相关性。公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。 本次项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。 （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 1、人员与技术储备 经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。 强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。 2 、市场储备 公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提供保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）优化经营管理，提升经营效率 本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。 此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。 （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。 9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 4、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 4、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 特此公告。 仙鹤股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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