仙鹤股份(603733):仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
原标题:仙鹤股份:仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 向特定对象发行 A股股票预案 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025年 9月 26日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次向特定对象发行 A股股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。 3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发1 行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 211,792,834股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价 格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10 四、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 11 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14 七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.......... 14 第二节 本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................... 15 一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划 ................................. 15 二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况.............................. 15 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 22 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................................................................................... 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 23 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................... 23 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 23 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 24 六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 24 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 27 一、公司利润分配政策...................................................................................... 27 二、公司最近三年现金股利分配情况.............................................................. 29 三、公司最近三年未分配利润使用情况.......................................................... 31 四、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ............................... 31 第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 35 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响.......................... 35 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...................... 38 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 38 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 39 五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................................. 40 六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况.. 42 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、“以纸代塑”及“双碳”政策催生市场空间 全球范围内对塑料污染问题的日益关注以及各国“限塑令”“禁塑令”的推行，为具有可降解、可回收优势的纸基材料带来了巨大的替代空间，尤其在食品和饮料包装、电商缓冲包装等领域，特种纸正在加速替代传统塑料包装。 与此同时，在“双碳”目标和企业 ESG战略的推动下，特种纸凭借其可再生、可降解的低碳足迹优势，成为众多厂商主动选择的环保方案。 2、消费变革驱动下游需求升级与扩容 消费者的偏好和行为模式正在深刻地改变市场格局：一方面，生活水平的提升带动了消费者对于食品安全健康的关注，直接拉动了无氟、食品级标准的高品质食品包装纸的快速增长；另一方面，以电商物流和外卖新茶饮为代表的新消费模式，引爆了对具备防油、防水、隔热等更高功能要求的食品、生活类用纸的海量需求。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、强化市场领导地位，落实公司战略发展规划 当前，在“以纸代塑”环保政策深入推进、“双碳”目标引领产业绿色转型、国内消费变革驱动下游需求升级与扩容等多重利好因素的叠加驱动下，我国高性能纸基新材料产业迎来了广阔的发展空间。 本次募集资金投资项目的顺利实施系公司落实既定战略发展规划的重要举措，不仅能够通过扩充高端产能以深化与核心客户的战略合作关系、提升市场份额，更能凭借显著的规模化效应优化产品结构、降低单位成本，从而全面增强公司的盈利能力与综合竞争力，进一步巩固公司在特种纸行业的领先地位。 2、拓宽资本补充渠道，优化财务结构 近年来，公司为深入推进“林浆纸用”一体化发展，已在湖北、广西等区域投资建设了多个大型现代化生产基地。该等战略性项目投资规模大、建设周期长，对公司的营运资金形成了较大需求。 目前，公司正处于实现跨越式发展的战略扩张关键期，仅依靠内源性经营积累与银行贷款等间接融资方式，已难以充分满足未来大型项目建设、前沿技术研发等资金支出需求。本次向特定对象发行 A股股票募集资金，有助于缓解公司营运资金压力，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司长期发展战略的顺利实施提供坚实的资金保障。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。 （四）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过211,792,834股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）发行股份的价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司控股股东系浙江仙鹤控股集团有限公司，公司实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚五人。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025年 9月 26日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。尚需履行以下审批： 本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过。 本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节 本次募集资金运用的可行性分析 一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况 （一）广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程 1、项目基本情况 本项目实施主体为公司全资子公司广西仙鹤新材料有限公司，建设周期 3年，项目计划投资总额为 540,428.32万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。 本项目完全达产后，可形成年产 60万吨纸浆（漂白阔叶木浆 40万吨、化机浆 20万吨）以及 70万吨纸（30万吨特种生活材料用纸、30万吨特种包装材料用纸、10万吨特种薄型纸）的生产能力，浆纸合计年产能达 130万吨。同时，本项目将同步建设配套碱回收系统、余热车间（含固废生物质锅炉及余热发电机组）、变电站、给排水管网等设施。 本项目将充分利用当地的原材料资源优势，实现“林浆纸用”一体化布局以弥补造纸原材料短板，同时大幅提升公司产能，进一步增强盈利能力和抗风险能力。 2、项目实施的必要性 （1）强化市场领导地位，落实公司战略发展规划 我国特种纸产业自 20世纪 90年代开始蓬勃发展，至今已完成从早期模仿试制到自主创新的技术跨越，实现了从依赖进口到有效替代的产业升级，成为全球特种纸市场中不可或缺的重要力量。近五年来，在国内消费升级、环保政策趋严以及新兴应用场景不断拓宽的驱动下，我国高性能纸基功能材料产量增速在全球范围内保持领先地位。 公司作为国内特种纸行业的领军企业，已在行业内深耕逾二十年，是国内门类最全、品种最多、规模最大的特种纸研发与生产企业之一。公司凭借前瞻性的战略布局，已构建起涵盖食品与医疗包装材料、烟草行业配套、家居装饰材料、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸及日用消费品等六大系列六十余个品种的完善产品矩阵，在多个细分市场占据主导地位。 面对行业持续增长的良好态势，本次新建的“广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程”项目，是公司顺应市场需求、提升核心竞争力的关键举措，旨在增强公司盈利能力，从而在高质量发展中实现股东效益的最大化，巩固并提升行业龙头地位，落实公司既定的战略发展规划。 （2）践行绿色发展理念，夯实公司可持续发展根基 本次募集资金投资项目系公司可持续发展战略的深化落地与关键实践。具体体现在以下几个方面： 1）生产工艺与节能减排的精细设计 本项目在设计之初便确立了“环保制浆、绿色造纸”的指导思想。项目将全面引进领先的生产工艺与技术装备，确保在实现高质量、高效率生产的同时，达成低消耗、少排污的清洁生产目标：项目配套的碱回收系统能够将生产过程中产生的废液转化为可再利用的碱与蒸汽，实现了资源在生产闭环内的循环利用；同时，项目的整体水、电、汽等消耗指标及能耗水平均达到国内同类型项目的先进水平，优于《制浆造纸单位产品能源消耗限额》（GB 31825-2024）1级指标要求。 2）战略选址与资源布局的深度融合 本项目建设地点位于广西来宾市三江口新区，该区域及周边拥有丰富的林木资源。项目的实施能够就地取材，充分利用当地丰富的木片资源进行生产，有效缩短原料运输半径，降低物流环节的能耗与碳排放，是公司“林浆纸用”一体化战略在广西区域布局的核心一环，具有显著的区位与资源优势。 （3）强化供应链安全，构筑成本壁垒 当前，随着全球经济一体化的深入，我国造纸行业的市场竞争已不再局限于区域范围，而是形成了国内外行业巨头同台竞技的全面竞争格局。国际大型纸企凭借其资本与技术优势，通过合资、设厂等方式深度布局国内市场，对现有市场格局造成了强烈冲击。在此背景下，单纯的规模扩张已不足以应对挑战，企业必须通过产业链纵深发展，强化供应链安全，构筑成本壁垒。 本次募集资金投资项目，系公司在深刻洞察行业竞争态势后，为推动产业链纵深发展而实施的关键举措，具体如下： 1）延伸产业链布局，强化供应链安全 本项目并非对现有产能的简单复制，而是公司在产业链维度上的战略延伸与价值升级：公司利用项目当地丰富的林业资源，新建漂白化学木浆、化机浆等生产线，提升上游纸浆原材料的生产能力，逐步减少对进口纸浆的依赖，保障供应链安全。 2）发挥上游协同效应，构筑成本壁垒 本项目将充分发挥公司“林浆纸用”的协同优势，通过建立稳定、高品质的自控浆源，使公司在成本控制和产品差异化开发上具备了外购商品浆企业无法比拟的先天优势，使公司在应对原材料价格波动和市场冲击时，具备更强的经营韧性与市场主动权，构筑成本壁垒。 3、项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家产业政策导向 本项目的规划与建设深度契合国家与造纸行业的发展政策与指导方针，具备坚实的政策可行性，具体体现在： 1）符合《造纸产业发展政策》要求：本项目选址于西南地区的广西来宾市，利用当地丰富的桉木资源发展木浆，符合政策中关于“西南地区变资源优势为经济优势”、“大力发展木浆”的产业布局和原料指引； 2）属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）鼓励类项目：本项目“新建单条生产线年产 40万吨漂白阔叶木浆、20万吨化机浆、各种纸产品 70万吨，制浆采用无元素氯（ECF）化学纸浆漂白工艺”，符合指导目录中关于“单条化学木浆 30万吨/年及以上、化学机械木浆 10万吨/年及以上、化学竹浆 10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸、餐巾纸原纸、面巾纸原纸、卫生纸原纸、白纸板除外）建设”及“无元素氯（ECF）和全无氯（TCF）化学纸浆漂白工艺开发及应用”的“鼓励类”范围，属于国家重点支持的发展方向； 3）践行《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》精神：本项目通过在来宾市建设原料林基地，大力推进“林纸一体化”，是实现产业布局合理化、原料结构优化、资源循环利用的生动实践。这与《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》中提出的加快结构调整、推进产业升级、促进绿色发展的核心指导思想高度一致，是推动我国迈向造纸强国战略目标的具体行动。 （2）市场需求持续增长，为新增产能消化提供保障 造纸工业是国民经济的基础产业之一，与社会经济发展和人民生活息息相关。 在我国经济持续增长、居民消费水平不断提高的宏观背景下，纸张作为基础消费品，其市场需求具备稳定增长的基础。2024年，全国纸和纸板消费量 13,634万吨，按年平均增长率 2.5%计算，到 2030年我国纸和纸板的需求量将达到 15,811万吨，年人均消费量预计达到 113千克，市场整体规模稳步扩大。然而，与欧美、日本等发达经济体相比，我国人均纸品消费水平仍有较大差距，表明我国纸张市场的长期增长潜力依然广阔。 其中，特种纸作为价值链高端环节，在终端产品中价值量占比相对较低但具备关键功能性，是我国造纸行业结构升级和价值提升的核心增长极。随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，食品、医疗包装等领域的特种纸需求不断增加，我国特种纸市场得到迅速发展。根据中国造纸协会的数据，我国特种纸产量从 2010年的 180万吨，增长至 2024年的 485万吨，年复合增长率达 7.34%，增速远高于同期我国纸及纸板产量的增长率，占纸及纸板总消费量从 1.79%提升至 3.56%。 因此，无论是从整体市场的长远潜力，还是从特种纸细分赛道的高成长性来看，市场均存在着持续且旺盛的需求。这为本次募投项目新增的产能提供了充分的市场消化空间，并为项目建成投产后的良好经济效益奠定了坚实基础。 （3）深厚的行业积淀为项目提供支撑 公司深厚的行业积淀系确保本项目顺利实施并实现高水平运营的重要支撑。 具体如下： 1）人员与技术储备 经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。 强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。 2）市场储备 公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提供保障。 4、项目投资估算 本项目总投资金额为 540,428.32万元，本次拟使用募集资金投入 210,000.00万元。项目总投资具体资金使用计划如下： 单位：万元
本项目的实施主体为公司全资子公司广西仙鹤新材料有限公司。 6、项目经济效益分析 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 7、项目用地及相关审批备案事项 截至预案公告日，本项目已取得备案、环评及能评，土地使用许可等手续正在办理过程中。 8、项目实施进度 本项目的建设周期为 3年。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次募集资金 90,000万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。 2、项目实施的必要性 根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司未来几年内仍将处于业务快速发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公司日常经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，对于营运资金需求将随之增长。本次募集资金用于补充流动资金，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司行业地位，提高综合竞争实力。 综上所述，本次补充流动资金项目，能够有效增加公司营运资金储备，提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司实际发展情况，符合全体股东利益。 3、项目实施的可行性 公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，有利于降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案出具日，公司控股股东为浙江仙鹤控股集团有限公司，实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚五人。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金所投资项目经营效益的体现尚需一定时间，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步扩张，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 （一）行业与市场风险 1、原材料价格波动风险 公司作为纸基功能材料的生产企业，原材料主要为纸浆，占成本的比重较大。 随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购规模也将持续上升，若原材料价格显著上升，同时公司未能与客户就调整价格以对冲成本协商一致，公司将面临采购成本大幅上涨，进而挤压公司利润空间的风险。 2、市场竞争加剧风险 由于市场需求和技术发展的推动，除传统的特种纸企业继续投建特种纸项目外，大型的文化用纸、包装纸生产企业以及特种纸的上下游企业近年来也都在特种纸领域进行产能部署。随着各类资本的不断进入，行业企业的数量和总体产能将不断增加，公司面临市场竞争加剧的风险。 3、汇率波动的风险 公司采用大量的进口纸浆进行生产，并通过美元结算，因此，人民币兑美元的汇率波动将直接影响其原材料采购成本。若未来汇率发生大幅变动，加之公司产能的持续扩张，其以美元计价的进口纸浆总额可能进一步增加。在该等情形下，若公司未能及时采取联动调价、加快回款、缩短结售汇周期等有效应对措施，则其经营业绩可能受到一定程度的不利影响。 4、经营业绩下滑的风险 发行人经营业绩受产品销量、原材料价格波动、汇率波动等多种因素的综合影响。尽管公司已通过各项措施力求降低成本、提高生产效率，但若未来上述影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑 50%以上的风险。 （二）本次发行相关的风险 1、募投项目投资风险 对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。 2、审批风险 本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。 3、股价波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 4、摊薄即期回报的风险 虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。 5、发行风险 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： “第一百五十七条 公司的利润分配政策及决策机制 （一）利润分配政策 1、公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 3、利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 4、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第 3）项规定处理。 5、公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 6、公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 （二）利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会制订。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 2、在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董事发表意见的，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、利润分配方案经董事会通过后，交由股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 7、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、审计委员会及公司高级管理人员的意见。 8、有关调整利润分配政策的议案，需事先征求审计委员会的意见，独立董事有权发表独立意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3以上通过。 9、股东会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 10、审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： a）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； b）分红标准和比例是否明确和清晰； c）相关的决策程序和机制是否完备； d）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； e）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； f）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” 二、公司最近三年现金股利分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2022年度利润分配情况 2023年 4月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案（草案）的议案》，2022年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.10元（含税）。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 705,975,004股，以此计算合计拟派发现金红利 218,852,251.24元（含税）。 公司 2022年度利润分配于 2023年 6月 19日实施完成。实际派发现金红利218,852,397.87元（含税）。 2、2023年度利润分配情况 2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，2023年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本705,975,551股，以此计算合计拟派发现金红利 247,091,442.85元（含税）。 公司 2023年度利润分配于 2024年 6月 27日实施完成。实际派发现金红利247,091,442.85元（含税）。 3、2024年度利润分配情况 2025年 5月 20日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，2024年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税）。截至 2024年 12月 31日，公司总股本 705,976,063股，以此计算合计拟派发现金红利 352,988,031.50元（含税）。 公司 2024年度利润分配于 2025年 7月 10日实施完成。实际派发现金红利352,988,057.00元（含税）。 （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况列示如下： 单位：万元
三、公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《仙鹤股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划主要内容如下： （一）公司分红回报规划考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司分红回报规划制定原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划 1、利润分配方式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，但优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配期间间隔和比例 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、利润分配条件 （1）现金分红的条件 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 （2）股票股利分配条件 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 4、利润分配的决策机制和程序 公司的利润分配方案由董事会制订。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董事发表意见的，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、调整利润分配政策的决策机制和程序 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、审计委员会成员及公司高级管理人员的意见。 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求审计委员会的意见，独立董事有权发表独立意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。 股东会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 （四）公司分红回报规划的制订周期和调整机制 1、公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会成员的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及审计委员会的意见，经董事会审议通过之后提交股东会审批。涉及对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东会的股东所持表决权的第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本 705,976,114股的 30%，即 211,792,834股，且向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 300,000万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次向特定对象发行股票于 2026年 6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、在预测公司总股本时，以 2025年 6月 30日的总股本 705,976,114股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 300,000万元，暂不考虑相关发行费用；假设以 2025年 9月 26日作为定价基准日，截至定价基准日公司前 20个交易日股票均价 80%测算的发行价格，则发行股份数量为 15,473万股，不超过本次发行前上市公司总股本 705,976,114股的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、根据公司披露的 2024年年度报告财务数据，公司 2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 100,383.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 93,315.46万元。假设公司 2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别与 2024年度持平，并假设公司 2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：（1）与 2025年度持平；（2）比 2025年度增加 20%；（3）比 2025年度减少 20%； 6、假设 2025年度、2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，2026年度不进行利润分配； 7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次募投项目主要产品为漂白化学木浆、化机浆、各类特种纸等，近年来公司销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产品品类与产能，为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中涉及产品所需生产工艺与公司现有生产工艺存在重合，与公司现有产品业务具有较强的相关性。公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。 本次项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。 （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 1、人员与技术储备 经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。 强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。 2、市场储备 公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提供保障。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）优化经营管理，提升经营效率 本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。 此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。 （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人作出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。 9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （未完）  |