仙鹤股份(603733):仙鹤股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债 仙鹤股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2025年9月22日以邮件、通讯等方式向全体董事发出，会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。 会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。 本次发行方案具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过211,792,834股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行股份的价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金数量及用途 本次发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、滚存利润分配安排 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 A （四）审议通过《关于公司向特定对象发行 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，A 为促进公司持续稳定发展，提高市场竞争力，公司拟以向特定对象发行 股股票的方式募集资金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。 （七）审议通过《关于公司特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操现金分红（2025修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件要求和《公司章程》的规定，制定了《仙鹤股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜； 3 、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4、根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； 5、在本次发行完成后，办理本次发行在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； 7、办理募集资金专项存放账户设立事宜； 8、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜； 10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件； 11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 A （十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 股股票募集资金专项存储账户的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟在本次发行取得中国并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第四届董事会审计委员会第一次会议、公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （十一）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知》。 特此公告。 仙鹤股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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