国子软件(872953):北京德和衡(济南)律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于山东国子软件股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 德和衡证见意见(2025)第00190号 致：山东国子软件股份有限公司 北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第一次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、本次股东会的召集与召开程序 本次股东会由公司董事会根据公司第四届董事会第十七次会议决议召集，公司董事会于 2025年 9月 9日以公告形式在北京证券交易所网站 （https://www.bse.cn/）发布了《山东国子软件股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。会议通知载明了本次股东会的会议召开时间、召开地点、召集人、网络投票的时间、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东会会议采取现场投票和网络投票相结合方式，于2025年9月25日15:00在公司第一会议室召开。通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的起止时间为：2025年9月24日15:00—2025年9月25日15:00。会议召开的时间、地点、方式及审议事项与前述通知披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东会的召集人 经核查，本次股东会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 （二）出席及列席现场会议的人员 经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份总数92,344,980股，占公司有表决权之股份总数的72.08%。出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （三）参加网络投票的股东 根据中国结算向公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共0人，代表有表决权的股份总数为0股，占公司有表决权之股份总数的0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国结算持有人大会网络投票系统验证其身份。 现场参加及通过网络投票出席本次股东会表决的股东及股东代表合计共3人，代表有表决权的股份总数为92,344,980股，占公司有表决权之股份总数的72.08%。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格和出席及列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会审议并表决如下议案： 1．《关于取消监事会、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 2．《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3．《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 本议案就以下子议案进行了逐项表决，具体表决情况如下： 3.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.04《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 中小股东表决情况：无中小股东出席本次股东会并参与表决。 3.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.11《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.13《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.14《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 3.15《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：92,344,980股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 中财网
 |