[担保]百甲科技(835857):对外担保管理制度
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 9月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18《修订<对外担保管理制度>》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或者质押及其他方式的担保，包含公司对控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司为他人（控股子公司除外）提供担保，应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第六条 董事会和股东会是公司对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司董事会或者股东会批准。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似法律文件。 第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保的审查 第八条 公司为他人提供担保的，公司财务部门为对外担保管理的职能部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 第九条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部门提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）担保合同； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第十一条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司具有重要业务关系的单位； (三)与公司有潜在重要业务关系的单位； (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十二条 对于有下列情形之一的被担保人，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料、骗取公司担保的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，形成书面报告送交公司董事会秘书。 第十四条 公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后进行合法合规性复核。 公司董事会秘书复核通过后，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定组织进行董事会或者股东会的审批程序。 第十五条 公司控股子公司原则上不得为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由控股子公司财务部门参照上述规定进行审查并提出书面报告。书面报告必须明确表明审查意见，在提交控股子公司董事会或者执行董事审议通过后，报公司财务部门，由公司财务部门负责人签署意见，转报公司董事会秘书进行合法合规性复核。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司董事会应当在审议提供担保议案时充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 第十七条 公司对外提供担保，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额（包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）中国证券监管管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十九条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十七条第二款第一至三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 担保合同的订立 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。主合同、担保合同必须符合法律法规的规定。 第二十三条 担保合同订立时，经办主体必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办主体应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会汇报。 第二十四条 担保合同中应当确定下列条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式、金额、范围、期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 公司对外担保合同，由公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议签署。 第五章 对外担保的后续风险管理 第二十六条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时通报公司董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。 第二十七条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人于担保期间内出现对其偿债能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十八条 有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，公司应及时采取必要措施，有效控制风险。 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，公司应立即采取请求确认担保合同无效等措施。 第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或者是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 公司为债务人履行担保责任后，公司应当采取有效措施向债务人追偿。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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