天宸股份(600620):上海市天宸股份有限公司关于拟签订用地补偿协议
上海市天宸股份有限公司 关于拟签订用地补偿协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与上海机场（集团）有限公司、上海市浦东房屋征收服务 事务所有限公司签订《上海浦东国际机场四期扩建飞行区（二 阶段）工程用地补偿协议》（“二阶段协议”）及《上海浦东国 际机场四期扩建飞行区（三阶段）工程用地补偿协议》（“三 阶段协议”），二阶段协议和三阶段协议合称“用地补偿协议”。 本次公司拟签订的用地补偿协议，合计被征收土地面积 110,530.70平方米，补偿单价均为473元/平方米（包含增值 税金额），土地补偿款总价为人民币52,281,021.10元。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ?本次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，尚 需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并提请股东会授 权公司相关人员签订与本事项相关的所有协议。 ? 风险提示：本次用地补偿协议的签订不会对公司的正常生产 经营造成不利影响，本次土地收回补偿（不含地上物补偿， 地上物补偿待相关诉讼案件结案后，另行签订补充协议予以 确定），公司将预计产生4,485万元收益（税前），但因取得 政府核发国土征收令或《收回土地批复》，以及要待诉讼纠纷 案件结束后进行全部土地交接的时间无法确定，因此，对公 司当期利润影响尚不确定，公司在收到补偿款后将根据相关 规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以 经会计师事务所审计后的结果为准。公司将按照相关法律法 规规定对本次事项的后续进展情况履行信息披露义务，请广 大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据沪发改城（2023）42号等文件批准，上海浦东国际机场四 期扩建飞行区工程（以下简称“本项目”）正式启动建设。上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）位于上海市浦东新区朝阳农场3街坊3/1丘的部分农业用地，已被纳入本项目用地红线范围。政府 因公共利益需要，收回公司所属部分农用地的国有土地使用权用于上海机场（集团）有限公司（以下简称“上海机场集团”）飞行区工程建设。上海机场集团为项目建设单位，也是项目地块的使用单位，上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“浦东房屋征收所”）为工程项目地块补偿工作的实施单位。 基于上述情况，公司（“乙方”）拟与上海机场集团（“甲方”）、浦东房屋征收所（“丙方”）签订《上海浦东国际机场四期扩建飞行区机场四期扩建飞行区（三阶段）工程用地补偿协议》（“三阶段协议”），二阶段协议和三阶段协议合称“用地补偿协议”。二阶段协议中，公司将被征收土地面积35,942.80平方米，补偿单价473元/平方米（包 含增值税金额），土地补偿款为人民币17,000,944.40元；三阶段协 议中，公司将被征收土地面积74,587.90平方米，补偿单价473元/ 平方米（包含增值税金额），土地补偿款为人民币35,280,076.70元。 本次公司拟签订的用地补偿协议，合计被征收土地面积110,530.70 平方米，补偿单价均为473元/平方米（包含增值税金额），土地补偿款总价为人民币52,281,021.10元。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年9月26日召开第十一届董事会第十五次会议审议 并通过了《关于公司拟签订用地补偿协议的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 公司因本次被征收的土地获得相应土地补偿款而产生的净利润 预计超过公司上一年度经审计的净利润绝对值50%，根据上海证券交 易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并 提请股东会授权公司相关人员签订与本事项相关的所有协议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
务、人员等方面的其它关系的说明 本次交易对方上海机场集团、浦东房屋征收所与公司无产权、业 务、资产、债权债务、人员等关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）交易对方的资信状况，及对本次交易的影响。 交易对方均非失信被执行人，无失信记录及重大违法违规行为， 资信状况良好，不影响本次交易的正常推进。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的位于上海市浦东新区朝阳农场3街 坊3/1丘的部分土地，土地用途为农业用地，被纳入上海浦东国际 机场四期扩建飞行区工程用地红线范围，具体情况如下：
（1）权属情况：标的土地取得《上海市房地产权证》（编号：沪 房地市字（2005）第010492号），使用权人为公司，使用期限自1998年12月30日至2048年12月29日；标的土地无抵押、质押等限 制转让情形。 （2）纠纷情况：标的土地部分区域存在未决诉讼及纠纷（上海 市第一中级人民法院案号：（2024）沪01民终16672号裁定、相关案 件案号：（2024）沪0115民初19803号）已发回重审，上述案件（争 议）尚未作出生效法律裁判，且可能存在二审等其他衍生诉讼[该案 件及相关衍生诉讼（如有），以下统称“关联纠纷”]，交易对方已了解、知晓并接受相关风险。除上述情况外，标的土地不存在其他任何权利瑕疵、权属争议、案件纠纷等情况。 3、相关资产的运营情况 公司持有位于上海市浦东新区朝阳农场3街坊3/1丘的土地，于 2005年1月28日取得沪房地市字（2005）第010492号房地产权证， 土地总面积为264,809.00平方米，土地用途为农业用地，使用期限 自1998年12月30日至2048年12月29日。截至目前，该土地有部 分对外出租（不涉及本次征收范围）。 自2023年起，因上海浦东国际机场四期相关工程建设需要，该 土地陆续被征收部分土地。2023年10月11日，公司对外公告因上 海浦东国际机场四期工程二级排水改扩建工程（河道及水闸工程），被征收土地面积6,424.80平方米，补偿单价为473元/平方米。2024 年8月30日，公司对外公告因上海浦东国际机场四期扩建市政配套 （道路）工程，被征收土地面积26,699.50平方米，补偿单价为473 元/平方米，详见公司公告临2023-047、临2024-033。截至目前，该 地块剩余土地面积为231,684.70平方米（不含本次土地征收）。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次标的土地已经上海城市房地产估价有限公司评估，并分别出 具了《房地产估价报告》（沪城估（2025）（估）字第00981号）和《房地产估价报告》（沪城估（2025）（估）字第00982号）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产1
公司拟签订两份协议，主要内容分别如下： （一）二阶段协议的主要条款 1、收回土地概况 公司（“乙方”）拟与上海机场集团（“甲方”）及浦东房屋征收所（“丙方”）签订的二阶段协议中，需收回公司土地面积为35,942.80平方米。 2、收回土地补偿款项 2.1收回土地的土地补偿款（包含增值税金额）：按照人民币473 元/平方米计算，甲方应付乙方土地补偿款项总金额为人民币 17,000,944.40元。 2.2上述收回土地的土地补偿款系针对二阶段协议附件所述地 块的土地使用权的收回的补偿金额的约定，并不包含地上物的补偿款。 该地块的地上物的补偿款金额及支付等事宜待乙方与第三方关联纠 纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地 后或各方另行协商一致的时间再行签署补充协议进行约定，其中：地上物的具体内容及数量以甲方、乙方、丙方现场勘察后确定的《地上物清单》为准。 2.3除2.2条约定的地上物补偿款需另外支付外，2.1条约定的 土地补偿款包含附件所述地块的土地收回所需一切应补偿费用，乙方对此无异议。甲方按约足额支付全部补偿费用（包括2.1条约定的土 地补偿款及2.2条约定的地上物补偿款）后，乙方承诺不再就本协议 约定的收回土地向甲方要求任何形式的补偿、赔偿及其他权利主张。 3、收回土地补偿款项的支付方式 3.1第一期款：本协议生效后，甲方于收到乙方出具的发票之日 起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额 的20%，即3,400,188.88元。 3.2第二期款：在关联纠纷结案（以全部关联纠纷的裁判文书生 效为准，下同）后或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后（两者以孰早者为准），甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额 的70%，即11,900,661.08元。 3.3第三期款：在乙方将本协议约定的收回土地交付后，甲方于 收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1 条约定的土地补偿款金额的10%，即1,700,094.44元。 3.4关于2.2条所述地上物补偿款支付事宜，由另行签署的有关 地上物补偿的补充协议进行约定。 3.5若甲方逾期支付上述约定款项，则每逾期一日，甲方应按照 欠付款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期付款违约金（乙 方原因导致甲方逾期付款的除外）；若甲方逾期付款超过60个工作日的，则乙方有权解除本协议，收回本协议所涉土地，甲方须赔偿因此而给乙方造成的损失，包括但不限于占用土地使用费等损失、相关诉讼成本、律师费等。 3.6乙方在甲方付款前应根据甲方的开票信息向甲方开具等额 有效的合法的增值税发票。 3.7针对本协议涉及丙方提供相应服务而应收取的一切费用由 甲方与丙方另行协商确定，与乙方无关。 4、收回土地交付及登记变更 4.1乙方同意以下条件均满足后的30个工作日内，一次性交付 本协议约定的收回土地。甲方或丙方应于乙方通知交付土地之日起 15个工作日内，接收收回土地并签署《土地交接确认书》。 (1)本协议约定的收回土地已取得政府核发的国土征收令或《收 回土地批复》； (2)关联纠纷均已结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协 议约定的收回土地（两者以孰早者为准）； (3)乙方已足额收到本协议第3.1及3.2条约定的土地补偿款； (4)本协议第2.2条约定的地上物补偿款补充协议已签署生效。 4.2若乙方逾期交付土地，则每逾期一日，乙方应按照已收到款 项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付逾期交地违约金（非乙方原 因导致逾期交地的除外）。甲方或丙方逾期接收土地并签署《土地交接确认书》的，则每逾期一日，甲方应按照乙方已收到款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期收地违约金（乙方原因导致逾期收 地的除外）。任何一方逾期办理土地交付手续而给其他方造成损失的，均应赔偿。 4.3收回土地交付日按以下方式确定（两者以孰早者为准）： (1)《土地交接确认书》中记载的交付日； (2)自4.1条约定的交付条件均满足后，乙方书面通知甲方或丙 方交付本协议约定的收回土地之日起满15日的次日。 4.4自收回土地交付之日起，所有因收回土地产生的风险和责任 由甲方承担。此外各方特别约定：因收回土地交付使用产生的问题、纠纷、费用、不利影响，均由甲方承担。 4.5于4.1条约定的条件均满足且收回土地交付后，自乙方已足 额收到第三条约定全部土地补偿款以及2.2约定的全部地上物补偿 款之日起30个工作日内，乙方需配合甲方办理相关用地手续（乙方 对于新土地权证的办成与否不做保证，不对权证办理结果承担任何形式的责任，具体以政府部门口径及审批审核结果为准）。办理前述手续所产生的费用由甲方承担。如任何一方怠于办理上述相关手续，则每逾期一日应向另一方支付人民币1000元的违约金。 4.6关于收回土地现状的特别约定： (1)在关联纠纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议 约定的收回土地后，地上物及所涉土地按届时现状交付；因关联纠纷的结案时间无法明确，故乙方对收回土地交付时地上物的状态及土地情况等不作承诺，相关风险甲方、丙方已知晓并同意承担，但乙方在本协议签署后即不得再对收回土地进行任何处置、添置、建造施工、建设建构筑物、栽种、耕种等导致土地状态发生变化的行为（因未决诉讼需要，或经人民法院要求对收回土地进行的任何处理除外）； (2)乙方不负责对收回土地及地上物的拆除、清理与恢复（含争 议部分，若需）等工作及费用。若需开展相关工作的，由甲方、丙方按照《上海浦东国际机场四期扩建工程项目（飞行区二、三阶段工程）清障委托协议》的约定完成相关清障工作并承担责任； 乙方基于关联纠纷处理所获取的赔偿、赔付、收益等款项属于乙 方所有。 （二）三阶段协议的主要内容 1、收回土地概况 公司（“乙方”）与上海机场集团（“甲方”）及浦东房屋征收所（“丙方”）拟签署的三阶段协议中，需收回公司土地面积为74,587.90平 方米。 2、收回土地补偿款项 2.1收回土地的土地补偿款（包含增值税金额）：按照人民币473 元/平方米计算，甲方应付乙方土地补偿款项总金额为人民币 35,280,076.70元。 2.2上述收回土地的土地补偿款系针对附件所述地块的土地使 用权的收回的补偿金额的约定，并不包含地上物的补偿款。该地块的地上物的补偿款金额及支付等事宜待乙方与第三方关联纠纷结案或 乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后或各方 另行协商一致的时间再行签署补充协议进行约定，其中：地上物的具体内容及数量以甲方、乙方、丙方现场勘察后确定的《地上物清单》为准。 2.3除2.2条约定的地上物补偿款需另外支付外，2.1条约定的 土地补偿款包含附件所述地块的土地收回所需一切应补偿费用，乙方对此无异议。甲方按约足额支付全部补偿费用（包括2.1条约定的土 地补偿款及2.2条约定的地上物补偿款）后，乙方承诺不再就本协议 约定的收回土地向甲方要求任何形式的补偿、赔偿及其他权利主张。 3、收回土地补偿款项的支付方式 3.1第一期款：本协议生效后，甲方于收到乙方出具的发票之日 起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额 的20%，即7,056,015.34元。 3.2第二期款：在关联纠纷结案（以全部关联纠纷的裁判文书生 效为准，下同）后或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后（两者以孰早者为准），甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额 的70%，即24,696,053.69元。 3.3第三期款：在乙方将本协议约定的收回土地交付后，甲方于 收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1 条约定的土地补偿款金额的10%，即3,528,007.67元。 3.4关于2.2条所述地上物补偿款支付事宜，由另行签署的有关 地上物补偿的补充协议进行约定。 3.5若甲方逾期支付上述约定款项，则每逾期一日，甲方应按照 欠付款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期付款违约金（乙 方原因导致甲方逾期付款的除外）；若甲方逾期付款超过60个工作日的，则乙方有权解除本协议，收回本协议所涉土地，甲方须赔偿因此而给乙方造成的损失，包括但不限于占用土地使用费等损失、相关诉讼成本、律师费等。 3.6乙方在甲方付款前应根据甲方的开票信息向甲方开具等额 有效的合法的增值税发票。 3.7针对本协议涉及丙方提供相应服务而应收取的一切费用由 甲方与丙方另行协商确定，与乙方无关。 4、收回土地交付及登记变更 4.1乙方同意以下条件均满足后的30个工作日内，一次性交付 本协议约定的收回土地。甲方或丙方应于乙方通知交付土地之日起 15个工作日内，接收收回土地并签署《土地交接确认书》。 (1) 本协议约定的收回土地已取得政府核发的国土征收令或 《收回土地批复》； (2) 关联纠纷均已结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本 协议约定的收回土地（两者以孰早者为准）； (3) 乙方已足额收到本协议第3.1及3.2条约定的土地补偿款； (4) 本协议第2.2条约定的地上物补偿款补充协议已签署生效。 4.2若乙方逾期交付土地，则每逾期一日，乙方应按照已收到款 项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付逾期交地违约金（非乙方原 因导致逾期交地的除外）。甲方或丙方逾期接收土地并签署《土地交接确认书》的，则每逾期一日，甲方应按照乙方已收到款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期收地违约金（乙方原因导致逾期收 地的除外）。任何一方逾期办理土地交付手续而给其他方造成损失的，均应赔偿。 4.3收回土地交付日按以下方式确定（两者以孰早者为准）： (1) 《土地交接确认书》中记载的交付日； (2) 自4.1条约定的交付条件均满足后，乙方书面通知甲方或 丙方交付本协议约定的收回土地之日起满15日的次日。 4.4自收回土地交付之日起，所有因收回土地产生的风险和责任 由甲方承担。此外各方特别约定：因收回土地交付使用产生的问题、纠纷、费用、不利影响，均由甲方承担。 4.5于4.1条约定的条件均满足且收回土地交付后，自乙方已足 额收到第三条约定全部土地补偿款以及2.2约定的全部地上物补偿 款之日起30个工作日内，乙方需配合甲方办理相关用地手续（乙方 对于新土地权证的办成与否不做保证，不对权证办理结果承担任何形式的责任，具体以政府部门口径及审批审核结果为准）。办理前述手续所产生的费用由甲方承担。如任何一方怠于办理上述相关手续，则每逾期一日应向另一方支付人民币1000元的违约金。 4.6关于收回土地现状的特别约定： (1) 在关联纠纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协 议约定的收回土地后，地上物及所涉土地按届时现状交付；因关联纠纷的结案时间无法明确，故乙方对收回土地交付时地上物的状态及土地情况等不作承诺，相关风险甲方、丙方已知晓并同意承担，但乙方在本协议签署后即不得再对收回土地进行任何处置、添置、建造施工、建设建构筑物、栽种、耕种等导致土地状态发生变化的行为（因未决诉讼需要，或经人民法院要求对收回土地进行的任何处理除外）； (2) 乙方不负责对收回土地及地上物的拆除、清理与恢复（含 争议部分，若需）等工作及费用。若需开展相关工作的，由甲方、丙方按照《上海浦东国际机场四期扩建工程项目（飞行区二、三阶段工程）清障委托协议》的约定完成相关清障工作并承担责任； (3) 乙方基于关联纠纷处理所获取的赔偿、赔付、收益等款项 属于乙方所有。 六、对上市公司的影响 本次用地补偿协议的签订不会对公司的正常生产经营造成不利 影响，本次土地收回补偿（不含地上物补偿，地上物补偿待诉讼案件结案后，另行签订补充协议予以确定），公司将预计产生4,485万元 收益（税前），但因取得政府核发国土征收令或《收回土地批复》，以及要待诉讼纠纷案件结束后进行全部土地交接的时间无法确定，因此，对公司当期利润影响尚不确定，公司在收到补偿款后将根据相关规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。 公司将按照相关法律法规规定对本次事项的后续进展情况履行 信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海市天宸股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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