2025年第二次临时股东大会会议须知...............................................................32025年第二次临时股东大会会议议程...............................................................52025年第二次临时股东大会会议议案...............................................................7议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》...................................................7
议案三：《关于公司董事薪酬方案的议案》......................................................................49
议案四：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》..................51议案五：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》......................52深圳市
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《深圳市
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按/
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原5
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第一届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条为维护深圳市龙图光罩股份有限公司（以下
简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文
件的相关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。 |
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| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立
的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》和其他有关规定设立的股 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 第三条公司于 2023年 12月 29 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,337.5000
2024 8 6
万股，于 年 月 日在上海证券交易所上
市。 | 第三条 公司于2023年12月29日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股3,337.5000万股，
2024 8 6 “
于 年 月 日在上海证券交易所（以下简称上
交所”）上市。 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。 |
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| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可以通过诉讼程序解决。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（即财务
负责人，下同）和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值为1元人民币。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为1元人民币。 |
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| 第二十条公司股份总数为13,350.0000万股，均为
人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为13,350.0000万
股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
方式。
公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让；上述人员离职后6个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上
述规定。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，承
销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有公司 5%以上股份以及中国证监会规定的其他
情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股
票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司
5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
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| 第一节股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
1
单独或者合计持有公司 ％以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融
入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利
益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资
产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为； |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董
事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司资产的，
应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡
不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程
序变现其所持股份偿还侵占资产。 | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
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| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定及上述（十三）项授权外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
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| 第四十二条本公司及本公司全资子公司或控股子
公司均不得对外担保，但本公司与本公司全资/控股
子公司之间相互担保及本公司提供反担保的行为除
外。其中下列行为，应当在董事会审议通过后提交 | 第四十七条 本公司及本公司全资子公司或控股子
公司均不得对外担保，但本公司与本公司全资/控股
子公司之间相互担保及本公司与本公司全资子公司
或控股子公司提供反担保的行为除外。公司发生上 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应
当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期
财务报表数据孰高为准；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。但公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员
违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给
公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的
赔偿责任。 | 述“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，其中下列行为，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本章程第四十七条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
公司或股东、董事、总经理等高级管理人员违反上
述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或
其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责
任。 |
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| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股
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东大会。年度股东大会每年召开 次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。
公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当在期
限届满前披露原因及后续方案。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。
公司在规定期限内不能召开股东会的，应当在期限
届满前披露原因及后续方案。 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
2/3
程所定人数的 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提
出书面要求之日作为计算基准日。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
2/3
程所定人数的 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提
出书面要求之日作为计算基准日。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或通知中确定的地点。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住
所地有关会议室或会议通知中指定的其他地点。股 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。 | 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
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| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
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| 第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。 | 删除 |
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| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集
和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
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| 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得提出召开临时股东大
会的相关股东同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得提出召开临时股东会的相
关股东同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提出召开临时股东大会的相关股东
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提出召开临时股东会的相关股东同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
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| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
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| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款所述日期的起始期限时，不包括会
议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
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| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得更改。 |
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| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，选举董事时每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告，说明延
期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期
后的召开日期。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
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| 第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会
和其他召集人将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
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| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
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| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
其他非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股
东的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 |
| 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
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| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| | |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股东大会批准。 | 会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
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| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| | |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时通知公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
通知公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
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| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
12
（四）公司在连续 个月内购买、出售重大资产
涉及资产总额或者担保金 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
12
（四）公司在连续 个月内购买、出售重大资产涉
及资产总额或者担保金额超过公司最近一期经审计 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权（累积投票制情况下除外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权
利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权（累积投票制情况下除外）。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东
权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会
议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席
会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包
括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求
回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决
时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明
理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在
该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东
大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
应当充分说明非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，
关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主
持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，
关联股东不得就该事项进行投票。在股东会对关联
交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关
联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联
股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避
的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联
股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表
决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议
记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 |
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| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东通 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事会应当向股东报送候选董事的简历 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 知董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股
份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提
名，其提名候选人人数不得超过拟选举的董事人数，
董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股
份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，
其提名候选人人数不得超过拟选举的非职工代表监
事人数，经监事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东大会
提出提案。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选
举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当
选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位
股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人
数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。 | 和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会或持有或合计持
有公司1%以上股份的股东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东提名。本款规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
（三）前述有提名权的股东提出关于提名董事候选
人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、
以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交符合
本章程规定的有关董事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
股东会选举两名以上董事时或当公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上时应实行累积投票制。累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但
每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，就
缺额由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。 |
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| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当至少
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 监票。但现场出席的股东均为关联股东的，关联股
东可以参与计票、监票，或由会议主持人指定证券
管理部门工作人员参与计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决
票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一
起，计入本次股东大会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公
司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数
以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计
入本次股东会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
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| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
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| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在本次股东大会结束后当日立
即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间在股东会通过相关提案的决议后开
始。 |
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| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。 |
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| 第五章董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止
日计算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日
计算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第一百条 非职工董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期
三年，任期届满可连选连任。非职工董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有
公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信
息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
公司利益，不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应
当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向
应当具体明确，不得全权委托；
（四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者
对相关事项不了解为由主张免除责任
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
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| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明任职
期间的履职情况，移交所承担的工作；董事非因任
期届满辞职的，除前述要求外，还应当在辞职报告
中专项说明辞职原因，并将辞职报告报公司监事会
备案。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生
效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞
职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，在该等
秘密成为公开信息前，董事仍负有保密义务，其不
得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近
的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的
期限为其辞任生效或任期届满后二年，但对涉及公
司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信
息，在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有保密
义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近的业务。其所负其他义务的持续期间应 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条公司设独立董事，建立独立董事制
度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董
事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对
外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股
股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，
必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董
事的规定适用于独立董事。 | 删除 |
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| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由5名董事组成，其中独立董
事2名，设董事长1名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作
机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员
会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责对
公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职
资格等事项进行研究并提出建议，董事会审计委员
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司
董事及经理人员的考核标准并进行考核以及制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。设董
事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可
使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易等、对
外捐赠事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司购买或者出
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可
使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易等、对
外捐赠事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
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| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
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| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| 第一百一十二条董事会在股东大会的授权权限范
围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对子公司担保）； | 第一百一十四条 董事会在股东会的授权权限范围
内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保）； |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所及《公司章程》规定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等
与日常经营相关的交易行为。 | （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）
（十二）上交所及《公司章程》规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等
与日常经营相关的交易行为。 |
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| 第一百一十三条公司发生本章程第一百一十二条
所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元。 | 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条
所述交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
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| 第一百一十四条公司发生本章程第一百一十二条
所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元。 | 第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十四条
所述交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
50% 500
审计净利润的 以上，且超过 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
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| 第一百一十五条本章程第一百一十三条及第一百
一十四条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 | 第一百一十七条 本章程第一百一十五条及第一百
一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 |
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| 第一百一十七条公司分期实施交易的，应当以交易
总额为基础适用本章程第一百一十三条或第一百一 | 第一百一十九条 公司分期实施交易的，应当以交
易总额为基础适用本章程第一百一十五条或者第一 |
| | |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 十四条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情
况。 | 百一十六条。公司应当及时披露分期交易的实际发
生情况。 |
| | |
| 第一百一十八条公司与同一交易方同时发生第一
百一十二条规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额，适用本章程第一百一十三
条或第一百一十四条。 | 第一百二十条 公司与同一交易方同时发生第一百
一十四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额，适用本章程第一百一十五条
或者第一百一十六条。 |
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| 第一百一十九条除提供担保、委托理财等本章程另
有规定事项外，公司进行第一百一十二条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本章程第一百一十三条
或第一百一十四条。
已经按照本章程第一百一十三条或第一百一十四条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百二十一条 除提供担保、提供财务资助、委
托理财等本章程另有规定事项外，公司进行第一百
一十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程
第一百一十五条或者第一百一十六条。
已经按照本章程第一百一十五条或者第一百一十六
条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
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| 第一百二十条交易标的为股权且达到第一百一十
四条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。 | 第一百二十二条 交易标的为股权且达到第一百一
十六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
6
过 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据
章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交
股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定
交易虽未达到第一百一十六条规定的标准，交易对
方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务
的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。 |
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| 第一百二十一条公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一
十三条或第一百一十四条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本章程第一百一十三条或第一百一十四条。 | 第一百二十三条 公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百
一十五条或者第一百一十六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易
前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大
影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相
关情况后免于按照本章程第一百二十二条的规定披
露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。 |
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| 第一百二十二条公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章
程第一百一十三条或第一百一十四条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，
但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百一十
三条或第一百一十四条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用前两款规定。 | 第一百二十四条 公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本章程第一百一十五条或者第一
百一十六条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购
买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，
但公司持股比例下降的，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额
和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第一
百一十五条或者第一百一十六条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 的，参照适用前三款规定 |
| 第一百二十三条公司提供财务资助，应当以交易发
生额作为成交额，适用本章程第一百一十三条第
（二）项或第一百一十四条第（二）项。 | 第一百二十五条 公司提供发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。 |
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| 第一百二十四条连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额，适用本章程第
一百一十三条第（二）项或第一百一十四条第（二）
项。 | 第一百二十六条 公司进行委托理财，因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。 |
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| 第一百二十五条公司发生租入资产或者受托管理
资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适
用本章程第一百一十三条第（四）项或第一百一十
四条第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，
应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，
适用本章程第一百一十三条第（一）项、第（四）
项或者第一百一十四条第（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，
导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买
或者出售资产。 | 第一百二十七条 公司发生租入资产或者受托管理
资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适
用第一百一十五条第（四）项或者第一百一十六条
第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，
应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，
适用第一百一十五条第（一）项、第（四）项或者
第一百一十六条第（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，
导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买
或者出售资产。 |
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| 第一百二十六条公司发生日常经营范围内的交易，
达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应
及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营
业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会
50% 500
计年度经审计净利润的 以上，且超过 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响的交易。 | 删除 |
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| 第一百二十七条公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并
参照本章程第一百二十条规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十八条公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等， | 第一百二十八条 公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并
参照第一百二十二条规定进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 可免于按照本章程第一百一十四条的规定履行股东
大会审议程序。 | 一百一十六条的规定履行股东会审议程序。 |
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| 第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审
议，并应及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以
上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300
万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；
若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董
事会审议批准。 | 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300
万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；
若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董
事会审议批准。 |
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| 第一百三十条公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照本章
程第一百二十条的规定，提供评估报告或审计报告，
并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 第一百三十条 公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第一
百二十二条的规定，提供评估报告或审计报告，并
提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。 |
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| 第一百三十一条公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 | 第一百三十一条 公司及本公司全资子公司或控股
子公司均不得对外担保，但本公司与本公司全资/控
股子公司之间相互担保及本公司提供反担保的行为
除外。 |
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| 第一百三十二条公司应当审慎向关联方提供财务
资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为
计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用本章
程第一百二十九条或第一百三十条。已经按照本章
程第一百二十九条或第一百三十条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百三十二条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
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| 第一百三十三条公司应当对下列交易，按照连续
12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百
二十九条或第一百三十条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制
人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。 | 第一百三十三条 公司应当对下列交易，按照连续
12个月内累计计算的原则，分别适用第一百三十条
和第一百三十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相
关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。 |
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| 第一百三十四条公司与关联人进行日常关联交易
时，按照下列规定履行披露和审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 | 第一百三十四条 公司与关联人进行日常关联交易
时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金
额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和
披露义务。 | 超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和
披露义务。 |
| 第一百三十五条公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。 | 第一百三十五条 公司拟进行须提交董事会审议的
关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议并及时披露。 |
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| 第一百三十六条公司董事会审议关联交易事项的，
关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使
表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出
席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当
将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 | 第一百三十六条 公司董事会审议关联交易事项
的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会
会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交
股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 |
| | |
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| 第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。 | 第一百三十七条 公司与关联人发生的下列交易，
可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对
象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、
公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该
项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。 |
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| 第一百三十八条公司与根据实质重于形式的原则
认定的关联人的交易，应当按照本章程第一百二十
九条或第一百三十条的规定履行披露义务和审议程
序。 | 第一百三十八条 公司与根据实质重于形式的原则
认定的关联人的交易，应当按照第一百三十条或者
第一百三十一条的规定履行披露义务和审议程序。 |
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| 第一百四十条本公司及本公司全资子公司或控股
子公司均不得对外担保，但本公司与本公司全资/控
股子公司之间相互担保及本公司提供反担保的行为
除外。 | 第一百四十条 未经董事会或股东会批准，公司不
得提供对外担保。 |
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| 第一百四十一条董事会设董事长 1人，由以全体
董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| 第一百四十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长
签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的
重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（五）公司发生本章程第一百一十四条所述交易达
到下列标准之一的，提交董事长审批： |
| | |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
比例低于10%；
2.交易的成交金额占公司市值的比例低于10%；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的比例低于10%；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低
于10%；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于10%；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于10%。
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十三条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履
行职务。 | 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事代为履
行职务。 |
| | |
| 第一百四十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、监事会、过半数独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，
应当召开董事会临时会议。 | 第一百四十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、审计委员会、过半数独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| | |
| | |
| 第一百四十六条董事会召开临时董事会会议，应于
会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式通知全体董事以及其他
应列席会议的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：以邮寄、专人送出、传真、电话、电子
邮件；通知时限为会议召开前三天；情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。 |
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| 第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事
会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经
与会董事签字确认。董事会审议担保事项时，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的
过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事
会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经
与会董事签字确认。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。 |
| | |
| 第一百四十九条董事与董事会会议决议事项涉及
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百五十条董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或
借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百四十九条 董事会决议表决方式为书面的记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或
借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 第一百五十一条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 | 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以
上董事的委托代为出席会议。 | 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以
上董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百五十二条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 | 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 |
| | |
| 第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项；
（七）发出通知的日期。 | 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增 | 第一百五十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百五十六条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百五十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百五十八条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百五十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百六十条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百六十一条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 新增 | 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
| 新增 | 第一百六十六条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百五十四条公司设总经理 1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为
公司高级管理人员。 | 第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或解聘。公司根据需要设副总经理若干人，
由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为
公司高级管理人员。 |
| | |
| 第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）至（八）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于公司高级管理人员。 | 第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| | |
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| | |
| 第一百五十七条总经理、副总经理每届任期3年，
连聘可以连任。 | 第一百七十一条 总经理、副总经理每届任期三年，
连聘可以连任。 |
| | |
| 第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除应由董事长、董事会或股东大会审议
决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供 | 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目
等交易事项
（九）行使法定代表人的职权，签署其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | |
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| 第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百六十二条副总经理由总经理提名，对总经理
负责，由董事会聘任或解聘，按总经理授予的职权
履行职责，副总经理协助总经理开展工作。总经理
因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名
副总经理代理。 | 第一百七十六条 副总经理对总经理负责，按总经
理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。总
经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定
一名副总经理代理。 |
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| 第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百七十七条 公司设董事会秘书，协助公司负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，协助办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
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| 第一百六十五条董事会秘书由董事长或提名委员
会提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。不得出现法律、法规、中国
证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事
会秘书的各项情形。 | 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名、董事
会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德。不得出现法律、法规、及中国证监会、证券
交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项
情形。 |
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| 第一百六十七条公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，空缺超过3个月的，公司董
事长应当代行董事会秘书职责。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故
将其解聘。 | 第一百八十条 公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
3
董事会秘书的职责，空缺超过 个月的，公司法定
代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故
将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上
交所报告，说明原因并公告。 |
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| 新增 | 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事
第一百六十八条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条非职工代表监事由股东大会选举或
更换，职工代表监事由职工代表大会选举或更换。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数
的三分之一的之外，辞职自辞职报告送达监事会时
生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员人数的三分之一的情形下，辞职报
告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十六条公司设监事会。监事会由 3名监
事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3
。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条监事会行使下列职权： | 删除 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会
议并解答监事会关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源的日常监督；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
第一百七十九条监事会每 6个月至少召开一次会
议，由监事会主席召集，会议通知应当于会议召开
10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 2
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应
当在会议上做出说明。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事
有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百八十条监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百八十一条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
10年。
第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会务常设联系人的姓名和电话号码。 | |
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| 第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前 3个月和前 9
个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 | 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
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| 第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25％。 | 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百八十八条关于利润分配政策的议案需经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十八条 关于利润分配政策的议案需经公
司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
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| 第一百八十九条公司的利润分配原则为：公司实施
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并
保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。 | 第一百八十九条 公司的利润分配政策目标与原则
为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可
持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。 |
| 第一百九十条公司的利润分配形式：公司采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采
用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策
目标为在满足现金分红条件时，公司原则上每年度
进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。 | 第一百九十条 公司的利润分配形式：公司采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采
用现金分红的利润分配方式。 |
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| 第一百九十二条公司利润分配的具体条件及比例：
（一）在公司当年财务报表经审计机构出具标准无
保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且
当年未分配利润为正数，且未来 12个月内无重大
投资计划或重大资金支出安排的情况下（募集资金
项目除外），公司应当进行现金分红，公司根据盈
利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一
次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式 | 第一百九十二条 公司利润分配的具体条件及比
例：
（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见、公司当年度未实现盈利或公司存在其他特殊情
形的，如有重大投资计划或重大现金支出等，可以
不进行利润分配。
（二）如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的， |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快
速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提
下，可以提出股票股利分配方案。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
（三）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过
累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现
金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，或超过5,000万元；
2.
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。 | 且不存在本条第一项的情形时，公司原则上每年度
进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快
速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提
下，可以提出股票股利分配方案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可
供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出
是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%。 |
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| 第一百九十三条利润分配方案的制订和通过：
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制
订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红
的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，
通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事
会及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润
分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审 | 第一百九十三条 利润分配方案的制订和通过：公
司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订
过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的
时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，
通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司
高级管理人员的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
数表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由
股东会审议。公司利润分配方案应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决
通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等
媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审
议通过后，提交股东会进行审议。在公司当年未实
现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。若存
在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未
实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公
司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的
资金。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合
本章程第一百九十二条第（一）项规定的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
并予以披露。 | |
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| 第一百九十四条利润分配政策的调整：如公司自身
生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司
现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者
依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利
润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议
案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会
应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道
充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管
理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交
公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东
所持表决权2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公
司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事
意见。股东大会对利润分配政策进行审议时，应当
通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒
介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。 | 第一百九十四条 利润分配政策的调整：如公司自
身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公
司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或
者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司
利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调
整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议
案，需事先征求独立董事的意见，董事会应就调整
利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取
中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，
该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通
过。
股东会对利润分配政策进行审议时，可以通过现场、
电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
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| 第一百九十五条分红回报规划的制定和修改：公司
将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，
原则上每三年制定或修订一次利润分配规划和计
划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续
发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规
划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 | 第一百九十五条 分红回报规划的制定和修改：公
司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政
策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和
计划安排后，提交公司股东会批准。 |
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| 第一百九十六条公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 | 第一百九十六条 公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百九十八条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 新增 | 第一百九十九条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| 第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第二百条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| 新增 | 第二百〇一条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第二百〇二条 审计委员会与会计师事务所等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第二百〇三条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第二百〇一条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百〇五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
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| 新增 | 第二百〇七条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第二百〇三条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第二百〇八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
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| 第二百〇六条公司召开股东大会、董事会、监事会
的会议通知，均可以本章程第二百〇四条规定的方
式中的一种或几种进行。 | 第二百一十一条 公司召开股东会、董事会的会议
通知，均可以本章程第二百〇九条规定的方式中的
一种或几种进行。 |
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| 第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真
送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知
以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
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| 新增 | 第二百一十六条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
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| 第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
30
并于 日内在报纸上公告。 | 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日内
通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十一条 公司减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
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| 新增 | 第二百二十二条 公司依照本章程第一百八十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百二十三条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第二百二十四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二百一十七条公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 |
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| 第二百一十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第二百二十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
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| 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百二十二条清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 45
日内，未接到通知的自公告之日起 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
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| 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十四条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百三十六条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十七条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百三十八条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第二百三十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）公司的控股子公司，指公司持有其 50%以上
的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当
选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（四）公司的关联人，指具有下列情形之一的自然
人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组
织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然
人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本项第 1目至第 6目所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生
效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之
一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 | 第二百四十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）公司的控股子公司，指公司持有其50%以上
的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当
选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（四）公司的关联人，指具有下列情形之一的自然
人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组
织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、高级管理人员；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及
其一致行动人；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及
其一致行动人；
9.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效 |
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| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对全资子公司或控股子公司的担保。 | 或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的
法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。 |
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| 第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司住所地市场监督管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 |
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| 第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指人民
币元。 | 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本
数。 |
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| 新增 | 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百四十六条 本章程附件包括《股东会议事规
则》和《董事会议事规则》。 |
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| 第二百三十九条本章程经公司股东大会审议通过
之日起生效，自公司首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市之日起施行。 | 第二百四十七条 本章程自股东会审议通过之日起
施行。 |
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《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。（未完）
