会通股份(688219):会通新材料股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易
会通新材料股份有限公司 关于放弃优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: （一）美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美智二期”）合伙人拟调整出资额并引入新合伙人，本次调整后美智二期总投资额为49,000万元。 （二）本次增资12,548万元，其中，美的创业投资管理有限公司（以下简称“美的资本”）增资325万元，广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美的美善”）增资3,766万元、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）增资2,457万元、佛山市顺德区悦城邦投资有限公司（以下简称“悦城邦”）增资6,000万元、邓伟其减资1,000万元、新增合伙人李伟文出资额1,000万元，伊之密股份有限公司（以下简称“伊之密”）、广州开发区科创母基金管理有限公司（以下简称“开发区科创母公司”）及公司的出资额度不变。公司拟放弃本次增资的优先认购权。 （三）本次调整后，美智二期普通合伙人仍为美的资本，有限合伙人调整为美的美善、科创母基金、悦城邦、邓伟其、伊之密、开发区科创母公司、李伟文及公司。其中美的资本及美的美善与公司系公司关联方，本次事项构成与关联方共同投资及放弃优先认购权的关联交易。 （四）本次放弃美智二期的增资的优先认购权事项已经公司第三届独立董事2025年第四次专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，投资协议已在相关会议审议通过后签订。本次对外投资放弃优先认购权的事项无需提交股东大会审议，保荐机构发表了核查意见。 （五）相关风险提示：1、本次合伙企业合伙人拟调整出资额并引入新合伙人尚需经过备案等程序，存在一定的不确定性；2、由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、投资款发生亏损等风险。 一、关联交易概述 2025年6月27日，公司与美的资本、美的美善、科创母基金、悦城邦、伊之密、邓伟其、开发区科创母公司共同签订《美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，具体内容请参考公司于2025年6月28日披露的《会通新材料股份有限公司关于参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。 近日，美智二期合伙人拟调整出资额并引入新合伙人，本次增资12,548万元。其中，美的创业投资管理有限公司（以下简称“美的资本”）增资325万元，广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美的美善”）增资3,766万元、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）增资2,457万元、佛山市顺德区悦城邦投资有限公司（以下简称“悦城邦”）增资6,000万元、邓伟其减资1,000万元、新增合伙人李伟文出资额1,000万元，伊之密股份有限公司（以下简称“伊之密”）、广州开发区科创母基金管理有限公司（以下简称“开发区科创母公司”）及公司出资额度不变。本次调整后，美智二期总投资额为49,000万元。 公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资构成关联交易。 在过去12个月，除关于美智二期的共同对外投资外，公司未与美的资本、美的美善发生过任何形式的交易。 本次放弃美智二期增资的优先认购权事项已经公司第三届独立董事2025年第四次专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，投资协议已在相关会议审议通过后签订。本次对外投资放弃优先认购权的事项无需提交股东大会审议，保荐机构发表了核查意见。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资及放弃优先认购权构成关联交易。 （二）关联方基本情况 美的创业投资管理有限公司 1、企业性质：其他有限责任公司 2、法定代表人：江鹏 3、注册资本：5000万人民币 4、成立日期：2018年6月12日 5、注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道6号美的总部大楼B区29楼a区 6、主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙） 1、企业性质：有限合伙企业 2、执行事务合伙人：美的创业投资管理有限公司 3、注册资本：31025万人民币 4、成立日期：2023年7月26日 5、主要经营场所：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区美的大道6号美的总部大楼B区19楼1901（住所申报） 6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）其他关系的说明 除上述事项外，美的资本、美的美善与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）项目公司名称：美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）（二）企业类型：有限合伙企业 （三）注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1204。 （四）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 四、本次交易前后美智二期股权结构变化情况 本次调整系美智二期部分合伙人拟调整出资额，同时引入新合伙人，美智二期总投资额同步调整，具体情况如下 调整前： 单位：万元
单位：万元
除上述合伙人人员、出资额变动外，本次投资美智二期其他事项未发生变动。 五、对上市公司的影响 本次美智二期部分合伙人拟调整出资额，同时引入新合伙人，公司出资额未发生变动，出资比例因总体出资额增加而有所下降，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。 六、审议程序 2025 9 26 2025 公司于 年 月 日召开公司第三届独立董事 年第四次专门会议、 第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过。 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议，投资协议在公司董事会、监事会审议通过后方可签署。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。 特此公告。 会通新材料股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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