*ST亚太(000691):控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易
甘肃亚太实业发展股份有限公司 关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）基本情况 为支持甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“亚诺化工”）的发展，公司控股股东广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）及关联方广东万嘉通控股有限责任公司（以下简称“广东万嘉通”）分别为亚诺化工2025年3月30日至2026年10月22日期间与沧州银行股份有限公司维明路支行（以下简称“沧州银行”）之间签署的一系列借款合同、综合授信合同、协议等形成的一系列债权提供最高额度为人民币4,947万元的连带责任保证；本次担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保。 因公司目前处于预重整阶段，当同时满足下列全部条件时，广州万顺和广东万嘉通签署的《最高额保证合同》即行终止：条件1、公司公告正式重整成功；条件2、公司公告重整完毕后至少一期公开财务数据显示公司资产负债率低于60%；条件3、公司持有沧州临港亚诺化工有限公司51%股份。 （二）关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广州万顺与广东万嘉通为公司的关联方，本次关联方为亚诺化工提供担保的事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交公司董事会审议。 2025年9月26日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，关联董事陈志健先生、陈渭安先生对该议案回避表决。 本次接受关联方提供的担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保，属于“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无需提交股东会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）广州万顺技术有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：91440106MABTC5EJ7X 成立日期：2022年7月11日 注册地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）（仅限办公）法定代表人：陈志健 注册资本：10000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；基础电信业务。 2、股权结构
广州万顺技术有限公司为公司控股股东，亦为公司实际控制人陈志健先生和陈少凤女士控制的公司。截至本报告披露日，控股股东广州万顺合计持有公司表决权股份54,600,995股，占公司总股本的16.89%（包含直接持有的6,040,000股股份及通过接受表决权委托持有的48,560,995股股份） （二）广东万嘉通控股有限责任公司 1、基本信息 统一社会信用代码：91440101MA9UKCJ54L 成立日期：2020-05-08 注册地址：广州市天河区粤垦路68号1901房（部位:1901-11室）（仅限办公） 法定代表人：陈少凤 注册资本：1500万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术推广服务；机械设备租赁；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。 2、股权结构
广东万嘉通控股有限责任公司为公司实际控制人陈志健先生和陈少凤女士控制的公司。 三、《最高额保证合同》主要内容 本次担保中，广州万顺与广东万嘉通分别与沧州银行签署了《最高额保证合同》，分别为亚诺化工提供了最高额度为人民币4,947万元的连带责任保证，两份合同除保证人外内容全部相同，主要内容如下： 保证人名称：广州万顺技术有限公司 保证人名称：广东万嘉通控股有限责任公司 贷款人名称：沧州银行股份有限公司维明路支行 1、合同用语释义 1.1本合同所称“借款人”是沧州临港亚诺化工有限公司（证件类型：营业执照；证件号：91130931557675726N）。 1.2最高额保证，是指贷款人与保证人之间就借款人在一定期间内连续发生的多笔贷款，确定一个最高额度，由保证人在此最高额度内对借款人履行债务向贷款人提供保证。该最高额度是指借款人在贷款人处的各项贷款（包括但不限于贷款、（差额）承兑汇票、（差额）保函、授信协议、贸易融资等）的总余额。 2、被保证的主债权 2.1被保证的主债权是指自2025年3月30日至2026年10月22日期间因贷款人与借款人方之间签署的一系列借款合同、综合授信合同、协议等形成的一系列债权，其最高额度为人民币肆仟玖佰肆拾柒万元整（￥49,470,000.00）。即上述贷款总余额不能超过该最高额度。 2.2在上述约定期限和最高额度内，贷款人与借款人所签订的一系列合同、协议及其他法律文件（包括但不限于正式合同文本、单独签订的借款借据等）为本合同的主合同。 2.3在上述期间的任一时点，借款人在经贷款人批准同意的情况下可以连续地在贷款人处取得贷款。保证人对借款人在贷款人处取得的贷款提供连带责任保证，而不论单笔借款的到期日是否超过上述期间的终止日。 2.4 2.1 在上述 款所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之 被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述2.1、2.4两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。 3、保证方式 3.1保证人提供的保证为连带责任保证。 3.2只要《流动资金借款合同》及其他主合同（以下统称“主合同”）项下单笔债务履行期限届满，借款人没有履行或者没有完全履行其债务，贷款人即有权直接要求保证人承担保证责任。 3.3当借款人未按主合同约定履行其债务时，无论贷款人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押（含债务人提供的抵押）、质押（含债务人提供的质押）、保函、备用信用证等担保方式），保证人均承诺放弃优先处分抵押物后承担保证责任的权利，贷款人有权优先选择要求保证人在其保证范围内承担保证责任，而无需先行行使抵押权/质押权等其他担保权利。 4、保证期间 4.1对于在上述最高额期限内发生的主合同项下的单笔借款，保证期间自单笔借款履行期届满之日起三年止。 4.2若发生主合同约定的情形或发生法律法规规定的其他事项，贷款人依法宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年止。 5、保证范围 保证人承担连带保证责任的范围包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权发生的实际费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 6 、保证人、贷款人双方商定的其它事项 本合同签订时，若A股上市公司甘肃亚太实业发展股份有限公司（证券代码000691、证券简称*ST亚太）正在预重整或重整过程中，则当同时满足下列全部条件时，本合同即行终止：条件1、甘肃亚太实业发展股份有限公司公告正式重整成功；条件2、甘肃亚太实业发展股份有限公司公告重整完毕后至少一期公开财务数据显示其资产负债率低于60%；条件3、甘肃亚太实业发展股份有限公司持有沧州临港亚诺化工有限公司51%股份。 本次担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保。具体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实际签订的担保协议为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次广州万顺与广东万嘉通为亚诺化工提供的担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保。本次关联交易具有合理性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次广州万顺与广东万嘉通为亚诺化工提供无偿担保有利于子公司的健康稳定发展，体现了关联方对公司及子公司发展的支持，符合公司的发展规划和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。 六、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，除本次审议的关联交易外，公司及公司子公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间未发生其他关联交易。 七、独立董事专门会议审核意见 公司于2025年9月26日召开第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》。 经审议，独立董事一致认为：本次广州万顺与广东万嘉通为亚诺化工提供无偿担保，有利于子公司的健康稳定发展，满足了子公司发展的资金需求，符合公司的整体利益，不会对公司经营情况及财务状况等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意本次控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。 八、备查文件 1、公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议； 2、公司第九届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 甘肃亚太实业发展股份有限公司 董事会 2025年9月26日 中财网
 |