*ST荣控(000668):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指公司发生的或将要发生的，所有可能对公司证券及衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。 第三条 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、各控股子公司负责人； （四）公司派驻各子公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司内部其他重大信息知情人。 第四条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司总裁、董事长、董事会秘书进行报告，确保前述人员第一时间获悉重大信息。 第五条 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关单位（包括公司控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息内部报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第七条 公司、公司各部门及分公司、子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告义务人应将有关信息通过董事会办公室向公司董事会报告，包括但不限于： （一）会议事项： 1.召开董事会并作出决议； 2.召开监事会并作出决议（如适用）； 3.召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 4.召开股东会并作出决议； 5.独立董事声明、意见及报告； 6.董事会专业委员会召开并作出决议； （二）重大交易事项 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述重大交易第3项、第4项发生时，无论金额大小均需报告，其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）关联交易重大事项 关联交易是指公司及子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： 1.发生本制度第七条第（二）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 6.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易无论金额大小，需要在预计发生之前，及时报告。 （四）重大诉讼和仲裁事项： 1.发生涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼。 2.未达到上述第1项规定标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，报告义务人也应当及时报告；3.公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第1项规定标准的，适用上述第1项规定。已按照上述第1项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 4.上述诉讼、仲裁事项报告的内容，包括但不限于： （1）基本案情和案件受理情况； （2）诉讼案件的一审、二审判决结果、仲裁裁决结果； （3）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （4）判决、裁决执行情况； （5）公司及子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （6）深圳证券交易所要求的其他内容。 （五）重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9.主要或全部业务陷入停顿； 10.公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化； 11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；12.控股股东、实际控制人、公司及其董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的； 13.监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，按照本制度第七条第（二）项规定的标准执行。 （六）重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7.公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份； 13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 14.获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15.募集资金投向发生重大变化； 16.监管部门、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （七）股票交易异常波动和澄清事项 1.公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书须在当日内向董事会报告； 2.董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因，并在公司股票交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人发出书面问询函，确认其是否发生或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项，控股股东及其实际控制人应于当日内书面回复； 3.公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，搜集传播的证据。 （八）其它重大事件 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.可转换公司债券涉及的重大事项； 5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6.收购及相关股份权益变动事项； 7.公司及公司股东发生承诺事项。 本条所述事项涉及具体金额的，关于“重大”、“大额”金额的标准适用《公司章程》中应提交董事会审议的交易事项金额标准。对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。 第八条 公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本单位重大信息事项的进展情况：（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （二）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （四）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员应向公司董事长和董事会秘书报告重大信息并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。 第十条 公司各部门及各子公司应将公司定期报告需披露的内容及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条 重大信息内部报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第十二条 控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东，上市公司董事长、高级管理人员，公司各部门负责人等按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间即当日内，以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真或扫描、拍照后采取电子邮件方式发送给公司董事会秘书。 公司各报告义务人应及时、准确、真实和完整报送重大信息。公司重大信息报告义务人可根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的本单位或部门的人员为信息报告联络人，负责本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。 第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十四条 公司董事会秘书应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。 第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章保密及责任制度 第十六条 公司及其董事、高级管理人员和其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司应采取必要措施，在信息公开披露前，将知悉该信息的人员控制在最小范围并做好知情人登记工作。相关信息知情人不得泄露未公开信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第十七条 公司总裁及其他高级管理人员应时常敦促公司各部门、各子公司或分支机构对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务的有关人员的责任；如果因未能及时、准确报告重大信息而造成公司信息披露违规的，由负有报告义务的有关人员承担责任。违反相关法律法规及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分： （一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪； （五）处以经济罚款； （六）解聘、罢免； （七）解除劳动合同； （八）给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任； （九）以上处罚根据违反本制度情况可单处或并处。 第五章附则 第十九条 本制度由公司董事会负责修改和解释。 第二十条 本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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