*ST荣控(000668):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第五条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 内幕信息的认定标准 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （13）公司债券信用评级发生变化； （14）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （15）公司发生未能清偿到期债务的情况； （16）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（17）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （18）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （19）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条 内幕信息知情人的认定标准 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记管理 第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、工作单位及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉的地点、内幕信息所处阶段、登记时间以及保密条款。 第九条 公司应如实、完整填写《荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（以下简称“《内幕信息知情人档案》”，详见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 第十一条 公司进行本制度第十条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，除填写《内幕信息知情人档案》外，还须制作《荣丰控股集团股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“《重大事项进程备忘录》”，详见附件二），内容包括但不限于记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第十二条 当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员、各部门、子公司负责人，或其他相关机构、部门负责人等内幕信息知情人员应在第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 第十三条 董事会秘书应组织相关内幕信息知情人及时填写《内幕信息知情人登记表》（详见附件三），并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。 董事会秘书或其指派人员应根据事项进程按照上述第九条的规定对内幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十四条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记信息分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记信息的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记信息应当按照本制度第十三条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记信息的汇总。 第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。公司下属各部门、分公司、控股子公司的负责人为其部门或子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司能够对其实施重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人为公司委派到该参股公司的负责人。前述责任人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十八条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第四章保密及责任追究 第十九条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在其公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，亦不得建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十二条 在内幕信息发生时，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、向其送达禁止内幕交易告知书、向其明确告知本制度的规定或要求其出具书面承诺函等必要方式将涉及的保密义务及违反保密规定的责任等内容告知相关人员。 第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。 第二十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若依据相关法律法规需要向有关单位或个人提供上述财务数据，则应当在第一时间将其作为内幕信息知情人登记备案。 第二十五条 如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并及时进行正式披露，将该信息向所有投资者迅速传递。 第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送青岛证监局。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息或由于失职导致违反本制度，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及合理的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司将依法追究其责任。 第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第五章附则 第三十条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会审议通过并实施，由公司董事会负责解释和修订。
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意 保持稳定性。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的 知情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直 系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘 请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以 及前述自然人的配偶、直系亲属。
法定代表人签名： 公司盖章：
2.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、决议等。 中财网
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