三生国健(688336):三生国健：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
?限制性股票拟归属数量：134.301万股 ?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年9月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的议案》。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次 激励计划”）首次授予部分第一个归属期符合归属条件。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划的主要内容 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：根据《三生国健药业（上海）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划拟授予的限制性股票总量为633.15万股，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12个月以上。 7、公司层面的业绩考核要求：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺 3、IND：InvestigationalNewDrugApplication，即新药临床试验申请4、NDA：NewDrugApplication，即新药上市申请 预留部分的限制性股票对应的考核年度为2025-2026年度，相应 年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作 废失效，不可递延至下一年度。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、 第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监 事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟 首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期 内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限 编号：2024-022）。 3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。 4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议 与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第 五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票 激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年9月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员 会第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议 案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次
截至本公告披露日，本次激励计划授予的限制性股票尚未归属。 二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年9月26日，公司召开的第五届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期符合归属条件的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《三生国健药业（上海）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核 结果，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本期可归属限制性股票数量合计为134.301万股。根据公司2024年第二 次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的79名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘彦丽女 士回避表决。 （二）董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次符合归属条件的79名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票合 计134.301万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律 法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意董事会为符合归属条件的79名 激励对象办理归属相关事宜。 （三）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 说明 1、根据归属安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归 属期 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，首次 授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象 可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。 本次激励计划首次授予日为2024年7月30日，因此首次授予部 分第一个归属期为2025年7月30日至2026年7月29日。 2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批 次办理归属事宜：
2、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的8名激励对象及考核结果为“D”等级的5名激励对象。 四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的79名激 励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范 围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的79 名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为134.301 万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股 票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，在本公告日 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的 公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准 则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：本次归属事项已经取得现阶段必 要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 八、上网公告附件 （一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； （二）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海） 股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 特此公告。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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