凯中精密(002823):北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划股票期权授予事项的 法律意见 京天股字（2025）第 595-1号 致：深圳市凯中精密技术股份有限公司 北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司出具的《深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.本所同意将本法律意见作为公司实施本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6.本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本激励计划授予股票期权、确定授予日的批准和授权 1．2025年9月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第二次会议，审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审核意见》。 2.2025年9月10日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.2025年9月10日，公司独立董事召开2025年第三次专门会议并就《关于<2025年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》及《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》出具审核意见。 4.2025年9月10日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会出具了《关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 5.2025年9月26日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本激励计划，并同意授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日。 6.根据公司2025年第二次临时股东会的授权，2025年9月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合条件的11名激励对象授予96.10万份股票期权，并确认本次股权激励计划的授予日为2025年9月26日。 7.2025年9月26日，公司独立董事召开2025年第四次专门会议并就《关于向激励对象授予股票期权的议案》出具审核意见，同意向符合条件的11名激励对象授予96.10万份股票期权，并确认本次股权激励计划的授予日为2025年9月26日。 8.2025年9月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审核意见》，同意向符合条件的11名激励对象授予96.10万份股票期权，并确认本次股权激励计划的授予日为2025年9月26日。 9.根据《激励计划（草案）》的规定，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日。经本所律师核查，本激励计划股票期权的授予日为交易日，且为公司2025年第二次临时股东会审议通过本激励计划之日起60日内。 综上，本所律师认为，公司本次授予事项及本激励计划确定的授予日已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本激励计划的激励对象 根据公司第五届董事会第十一次会议、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、公司独立董事2025年第四次专门会议分别审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》以及公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，本次授予股票期权的激励对象共11人，包括公司高级管理人员、公司（含子公司）其他管理人员，不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的股票期权分配情况及授予股票期权的激励对象（授予对象）情况如下：1．本次授予的股票期权分配情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予股票期权的激励对象（授予对象）名单进行核查，认为上述人员作为公司本激励计划的激励对象（授予对象）的主体资格合法、有效，获授条件符合公司本激励计划规定的各项授予条件。 综上，本所律师认为，公司本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 三、本激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天健审〔2025〕3-102号）、2024年度《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-103号）、公司权益分派实施公告及其他公开披露文件、公司第五届董事会第十一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会及独立董事关于本次授予的审核意见、公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司和本激励计划的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，本激励计划的授予条件已经成就。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项及本激励计划确定的授予日已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司和本激励计划的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》不能授予股票期权的情形，本激励计划的授予条件已经成就。 本法律意见正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见》之签署页）北京市天元（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 李怡星 经办律师： 刘丹 叶晔 年 月 日 中财网
 |