伟星股份(002003):浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划之法律意见书
电话：057187901111传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划 之 法律意见书 编号：TCYJS2025H1633号 致：浙江伟星实业发展股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（下称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有法律意见书 关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励计划出具法律意见如下： 正文 一、本次股权激励计划的主体资格 （一）伟星股份依法设立并合法存续 伟星股份系经过浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。公司于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330001007089的企业法人营业执照。 经中国证监会证监发行许可字【2004】62号文核准，公司于2004年6月4日首次向社会公众发行人民币普通股2,100万股，经深交所深证上【2004】31号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于2004年6月25日在深交所上市交易。股票简称“伟星股份”，股票代码“002003”。 本所律师经核查认为，伟星股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次股权激励计划的主体资格。 （二）伟星股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形 根据天健审[2025]1468号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师法律意见书 登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，伟星股份系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，伟星股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的主要内容 公司已就本次股权激励计划制定了《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》（下简称“《激励计划（草案）》”），具体包括以下内容： （一）实施本激励计划的目的 《激励计划（草案）》第二章明确，实施本激励计划的目的系为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干的创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合在一起，不断提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。 （二）激励对象的确定依据及范围 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据法律意见书 法律意见书
法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）款、第十二条、第十四条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定1、本次股权激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过65个月。 2、限制性股票的首次授予日 本激励计划首次授予限制性股票的授权日在《激励计划（草案）》经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，公司董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。 3、本激励计划的限售期 本激励计划首次授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起17个月、29个月和41个月，预留授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 4、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表： 法律意见书 法律意见书
5、本激励计划的禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 （3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律意见书 文件的规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有关有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第(五)款、第十三条、第三十条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为5.22元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.22元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.97元的50%，为每股4.99元； （2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股10.43元的50%，为每股5.22元。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了授予价格定价依据及定价方式，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。 （六）激励对象获授权益、行使权益的条件 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章规定了限制性股票的授予条件、解除限售条件。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有关限制性股票的授予条件、解除限售条件等内容，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十一条、第十八条的相关规定。 （七）授出权益、激励对象行使权益的程序 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章就本激励计划的实施程序作出相关规定。 法律意见书 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有关公司授予权益、激励对象行使权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。 （八）限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第九章就本激励计划涉及的限制性股票授予数量及授予价格调整方法和程序作出相关规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有关限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规定。 （九）限制性股票的会计处理 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了会计处理方法，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。 （十）激励计划的变更、终止 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章对本激励计划的变更、终止情形进行了规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励计划的变更、终止情形，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。 （十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行进行了规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。 （十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章明确规定：若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管法律意见书 辖权的人民法院诉讼解决。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。 （十三）公司与激励对象的其他权利义务 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激励对象各自的权利义务。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。 综上，本所律师认为，伟星股份第九届董事会第四次（临时）会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、股权激励计划涉及的法定程序 （一）本次股权激励计划已经履行的程序 1、2025年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《激励计划（草案）》、《公司第六期股权激励计划实施考核管理办法》，并将相关议案提交公司董事会审议； 2、2025年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划； 3、2025年9月26日，公司召开了第九届董事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第六期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理第六期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）本次股权激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，公司仍需履行下列程序： 1、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公法律意见书 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 3、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 4、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。 四、激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象均为公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）激励对象的主体资格 根据《激励计划（草案）》的规定，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在法律意见书 股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 此外，根据公司出具的说明，并经本所律师查询相关网站，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条及相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露 经公司确认，公司将在巨潮资讯网等媒体上及时公告《第九届董事会第四次（临时）会议决议》、《激励计划(草案)》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 本所律师将进一步关注公司的信息披露情况，确认公司按照《管理办法》第五十四条的规定履行披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 本次激励计划激励对象购买获授股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，法律意见书 符合《管理办法》第二十一条之规定。 七、本次激励计划对公司及股东利益的影响 经本所律师核查： 1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；2、本次股权激励的实施是为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现； 3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形； 4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩； 5、公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。 八、关联董事的回避表决情况 根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有效。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格； 法律意见书 2、《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 3、公司就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定审批程序；4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定； 5、公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务； 6、激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形； 7、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、公司审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决； 9、本次股权激励计划需经公司股东会批准后方可实施。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为“TCYJS2025H1633号”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划之法律意见书》的签字盖章页）浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 承办律师：姚毅琳 签 署： 签 署： 承办律师：吴婧 签 署： 中财网
 |