伟星股份(002003):公司第九届董事会第四次（临时）会议决议
浙江伟星实业发展股份有限公司 第九届董事会第四次（临时）会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 公司第九届董事会第四次（临时）会议于2025年9月23日以专人或电子邮件送达等方式发出通知，并于2025年9月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事九名，实际亲自出席董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要。董事蔡礼永先生、郑阳先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司第六期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，为关联董事，回避表决。 为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干的创造性和积极性，不断提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现，公司拟推出本激励计划，本次拟授予的限制性股票数量为2,300万股(其中首次授予的限制性股票数量为2,000万股，预留300万股限制性股票)。《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第六期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司第六期股权激励计划（草案）摘要》刊登于2025年9月27日的《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》。 该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。法律意见书和独立财务顾问报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第六期股权激励计划实施考核管理办法》。董事蔡礼永先生、郑阳先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。 该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。《公司第六期股权激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理第六期股权激励计划相关事宜的议案》。董事蔡礼永先生、郑阳先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。 为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解程》、办理公司注册资本的变更登记，办理已身故激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承，终止本激励计划等； （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构批准除外； （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东会行使权利的除外； （11）上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会办理。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际管理需要，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容对照详见附件，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同时，董事会提请股东会在审议通过该议案后授权董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案等具体事宜并签署相关文件，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至《公司章程》及相关事宜备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以浙江省市场监督管理局的核准登记为准。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。 董事会决定于2025年10月15日在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅召开2025年第二次临时股东会，通知全文于2025年9月27日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 2、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议决议； 3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江伟星实业发展股份有限公司 董事会 2025年9月27日 附件： 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照 （修改部分用楷体加粗标示）
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