伟星股份(002003):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二五年九月 目录 一、释义............................................................................................3 二、声明............................................................................................4 .................................................................................... 5三、基本假设 四、独立财务顾问意见..................................................................... 6五、备查文件及咨询方式................................................................13一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就伟星股份本次激励计划相关事项发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕1468号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕1171号）、2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 经审阅公司《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”“实施本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“标的股票的种类、来源、数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“本激励计划的变更和终止”“限制性股票回购注销原则及程序”“附则”等内容。 综上所述，本独立财务顾问认为：伟星股份本次激励计划中载明的事项符（三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 2、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 3、激励对象的核实 经公司董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司第六期股权激励计划的激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。 本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。伟星股份第六期股权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，第六期股权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,300万股，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为2,000万股，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的1.71%；预留300万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的13.04%，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的0.26%。 截止本激励计划公告日，公司第五期股权激励计划限制性股票2,200万股（占公告日公司总股本的1.88%）仍在实施过程中，因此公司目前全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10.00%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1.00%。预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 综上所述，本独立财务顾问认为：伟星股份第六期股权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为5.22元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.22元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.97元的50%，为每股4.99元； （2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股10.43元的50%，为每股5.22元。 综上所述，本独立财务顾问认为：伟星股份第六期股权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为其合法的自筹资金”“公司承诺：不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。 综上所述，本独立财务顾问认为：在伟星股份第六期股权激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、本激励计划的审议程序 （1）2025年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第六期股权激励计划实施考核管理办法》。 （2）2025年9月26日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第六期股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理第六期股权激励计划相关事宜的议案》。 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会薪酬与考核委员会及董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，同意公司实施第六期股权激励计划。 3、股权激励的内在利益机制 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：第六期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在第六期股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 伟星股份第六期股权激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司业绩考核、个人绩效考核。 公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2022年-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平均数为基数，2026年-2028年净利润增长率分别不低于16.52%、24.22%和33.84%的业绩考核目标，该目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与贡献对等”的原则。 公司对激励对象设置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。 （十）其他 根据激励计划，解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为伟星股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，伟星股份股权激励计划的实施尚需伟星股份股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》2、浙江伟星实业发展股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议决议3、浙江伟星实业发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：赵鸿灵 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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