伟星股份(002003):公司第六期股权激励计划（草案）
声明 公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。 2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。 5、本激励计划首次授予的激励对象共计197人，主要为公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,300万股，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为2,000万股，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的1.71%；预留300万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的13.04%，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的0.26%。 截至本激励计划公告日，公司第五期股权激励计划限制性股票2,200万股（占公告日公司总股本的1.88%）仍在实施过程中，因此目前全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1.00%。 7、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为5.22元/股。 8、若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生权益分派、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量及价格做相应的调整。 9、本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过65个月。 10、本激励计划首次授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起17个月、29个月和41个月，预留授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 11、本激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2026-2028年的三个会计年度，每期解除限售比例分别为10%、40%、50%，各年度的业绩考核目标如下：
12、激励对象资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 13、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 14、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按本激励计划规定召开董事会授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 16、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 目 录 声明...............................................................1特别提示...........................................................2目 录.............................................................5第一章 释义.......................................................6第二章 实施本激励计划的目的.......................................7第三章 本激励计划的管理机构.......................................8第四章 激励对象的确定依据和范围...................................9第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配情况......................11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定13第七章 限制性股票的授予价格及确定方法............................16第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................17第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序..................20第十章 限制性股票的会计处理......................................22第十一章 本激励计划的实施程序....................................24第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............................28第十三章 本激励计划的变更和终止..................................30第十四章 限制性股票回购注销原则及程序............................33第十五章 附则....................................................36第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 实施本激励计划的目的 为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干的创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合在一起，不断提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在保障股东利益的前提下，遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，董事会审议通过后报股东会审批，并在股东会授权范围内办理相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。 四、公司在股东会审议前对本激励计划进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象均为公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象共197人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司中层管理、技术和业务骨干； 3、控股子公司核心管理、技术和业务骨干； 4、分公司核心管理、技术和业务骨干。 上述人员不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。 同时激励对象不存在以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 3、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配情况 一、标的股票的种类及来源 本激励计划涉及的标的股票为公司限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。 二、标的股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,300万股，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为2,000万股，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的1.71%；预留300万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的13.04%，占本激励计划公告日公司总股本116,888.9653万股的0.26%。 截至本激励计划公告日，公司第五期股权激励计划限制性股票2,200万股（占公告日公司总股本的1.88%）仍在实施过程中，因此公司目前全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10.00%。 三、标的股票的分配情况 本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售规定 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过65个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记；若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的限售期 本激励计划首次授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起17个月、29个月和41个月，预留授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
五、本激励计划的禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 如激励对象中后续有担任公司董事、高级管理人员职务的，在相关职务生效之日起，同步适用上述禁售期规定。 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为5.22元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.22元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.97元的50%，为每股4.99元； 2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股10.43元的50%，为每股5.22元。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2026-2028年的三个会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售。
若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 4、个人绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评。若个人绩效评价结果为“合格”及以上的，根据具体考评结果，决定其个人层面当期解除限售比例；若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足第3条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象未满足第2条规定的，已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足第4条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 5、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司业绩考核、个人绩效考核。 公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平均数为基数，2026年-2028年净利润增长率分别不低于16.52%、24.22%和33.84%的业绩考核目标，该目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与贡献对等”的原则。 公司对激励对象设置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效力，能够达到本激励计划的实施目的。 第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序 公司股东会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。 一、会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响 公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。2025-2029年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元
2、上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处理。 由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。 2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 5、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。 二、限制性股票的授予程序 1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授予事项的召开日期，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 2、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 3、本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应当在60日内授出权益并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。根据《管理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 1、在进入每个解除限售期前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。 3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东会审议，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东会审议。 3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 3、公司应及时按照相关制度、法规规定履行本激励计划限制性股票的申报、信息披露等义务。 4、公司根据国家有关税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。 3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 7、激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任； 8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。 三、公司与激励对象之间争议的解决 若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十三章 本激励计划的变更和终止 一、公司情况发生变化的处理 1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立等情形。 二、激励对象情况发生变化的处理 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票不作变更。 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 3、激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 5、激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 7、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 8、激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销： （1）激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；（2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时； （3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。 9、激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 10、其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。 三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东会有权对本激励计划进行相应调整。 2、董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本激励计划。股东会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 第十四章 限制性股票回购注销原则及程序 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的每股回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的每股回购价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的每股回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股回购价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购调整的程序 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 四、回购注销的程序 1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会审议批准。 2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。 第十五章 附则 1、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经公司股东会审议通过后生效。 2、本激励计划由公司董事会负责解释。 3、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 浙江伟星实业发展股份有限公司 董事会 2025年9月26日 中财网
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