梅安森(300275):北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010)88381869 北京海润天睿律师事务所 关于重庆梅安森科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二 个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：重庆梅安森科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次调整、本次归属及本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属及本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告及公司年度报告等法定信息披露文件中有关财务数据、结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 1、2023年9月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划限制性股票调整、归属及作废相关事项。 2、2025年9月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次调整、本次归属及本次作废有关事项。 3、2025年9月26日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为：“（1）公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法有效，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整。（2）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计60人，可申请归属的限制性股票数量为33.74万股，占公司目前总股本的0.1097%。（3）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。” 4、2025年9月26日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为：“（1）公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整。（2）经对公司2024年度经营业绩、激励对象人员资格、个人考核结果等情况进行核实确认，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次归属激励对象具备激励资格，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计60人，可申请归属的限制性股票数量为33.74万股，占公司目前总股本的0.1097%。（3）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。” 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的基本情况 根据公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、公司出具的书面说明，本次调整授予价格的原因及内容如下： 1、2025年5月14日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度利润分配方案为：以公司总股本305,156,308股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,680,900股后的302,475,408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度，该权益分派方案现已实施完毕；根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、根据《激励计划（草案）》第九节第二条之规定，因派息导致限制性股票授予价格调整的方法为：P＝P-V（其中：P为调整前的授予价格；V为每股的0 0 派息额；P为调整后的授予价格）。公司董事会将本次激励计划授予价格由6.86元/股调整为6.83元/股。 综上，本所律师认为，本次调整授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的归属条件及成就情况 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《重庆梅安森科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-076）等有关文件，本次激励计划的首次授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年9月25日，首次授予部分第二个归属期为2025年9月25日至2026年9月24日。 （二）本次归属需满足的条件 根据《激励计划（草案）》、《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励计划实施考核办法》”），本次归属需满足下列条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》，本次激励计划限制性股票的首次授予部分第二个归属期公司业绩考核指标为“2024年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于72.8%”。 4、个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《激励计划实施考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
（三）本次归属条件成就情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属条件成就情况如下：1、根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月15日出具的“中喜财审2025S01205号”《审计报告》、公司2024年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议及公司出具的书面确认文件，并经本所律师通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会重庆监管局网站（www.csrc.gov.cn/chongqing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议及公司、激励对象出具的书面确认文件，并经本所律师通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会重庆监管局网站（www.csrc.gov.cn/chongqing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月18日出具的“中喜财审2022S00699号”《审计报告》、于2025年4月15日出具的“中喜财审2025S01205号”《审计报告》、公司2021年年度报告、公司2024年年度报告、《重庆梅安森科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-070）及公司出具的书面确认文件，2024年度归属于公司扣除非经常性损益后的净利润为5,645.90万元，较2021年度增长112.33%，满足本次归属条件。 4、根据公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次会议决议及公司提供的2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期激励对象2024年度个人考核结果明细表，申请本次归属的59名激励对象2024年度综合考评结果(S)大于或等于80分、1名激励对象2024年度综合考评结果(S)为64分，首次授予部分第二个归属期可归属的限制性股票数量共计33.74万股，占申请本次归属的激励对象获授予限制性股票总数量的24.92%，满足本次归属条件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分符合要求的激励对象第二个归属期的归属条件已经成就。 四、本次作废的基本情况 （一）本次作废的原因 《激励计划（草案）》第八节第二条第4项规定“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属，并作废失效”、第十三节第二条第（三）项规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税”。 根据公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议分别审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及公司提供的激励对象离职证明文件和2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期激励对象2024年度个人考核结果明细表、公司出具的书面确认文件，首次授予激励对象中的邵磊、梁海澎因个人原因离职，1名激励对象因2024年度个人绩效考核结果为64分而不能全额归属，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对前述3名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属并失效作废。 （二）本次作废的数量 根据公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议分别审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及公司于2025年5月14日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，激励对象邵磊、梁海澎已获授但尚未归属的2.85万股限制性股票失效作废，1名激励对象因2024年度个人绩效考核结果为64分而不能全额归属、其已获授但尚未归属的0.11万股限制性股票失效作废，前述3名激励对象已获授但尚未归属的合计2.96万股限制性股票不得归属并失效作废。 综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分符合要求的激励对象第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 (以下无正文) （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 颜克兵 何东旭 吴江涛 2025年9月26日 中财网
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