梅安森(300275):公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
重庆梅安森科技股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象共计60人，归属的限制性股票数量为33.74万股，占目前公司股本总数的比例为0.1097%。 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 根据重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年9月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序 （一）公司2023年限制性股票激励计划简述 1、激励计划工具：第二类限制性股票。 2、限制性股票的授予价格：6.88元/股。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 4、限制性股票的数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计175.00万股，其中首次授予156.80万股，预留18.20万股。 5、限制性股票归属时间及安排如下表所示：
（二）已履行的相关程序 1、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2023年8月30日至2023年9月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年9月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 4、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司确定以2023年9月25日作为本次限制性股票激励计划授予限制性股票的首次授予日，以授予价格6.88元/股向68名激励对象授予限制性股票156.80万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票首次授予日的激励对象名单进行了核实。 5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划授予价格由6.88元/股调整为6.86元/股；同意将首次授予激励对象中的7名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计17.69万股失效作废。公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次62名激励对象共计归属34.71万股，其中61名激励对象百分之百归属，1名激励对象百分之八十归属。 6、2025年9月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划授予价格由6.86元/股调整为6.83元/股；同意将首次授予激励对象中的3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2.96万股失效作废。公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，本次60名激励对象共计归属33.74万股，其中59名激励对象百分之百归属，1名激励对象百分之八十归属。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、2024年5月24日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司总股本302,265,848股剔除已回购股份2,286,500股后的299,979,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该权益分派方案已于2024年5月31日实施完毕。公司于2024年9月30日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划授予价格由6.88元/股调整为6.86元/股。 2、公司于2024年9月30日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次授予激励对象中的7名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计17.69万股失效作废。 司2024年度权益分派方案为：以公司总股本305,156,308股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,680,900股后的302,475,408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该权益分派方案已于2025年5月21日实施完毕。公司于2025年9月26日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划授予价格由6.86元/股调整为6.83元/股。 4、公司于2025年9月26日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次授予激励对象中的3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2.96万股失效作废。 （四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异1、根据公司激励计划的相关规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司本次股权激励计划中预留的18.20万股限制性股票自本次股权激励计划经公司2023年第三次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因此预留权益失效。 2、鉴于公司于2024年5月31日实施完成了2023年年度权益分派方案，以公司总股本302,265,848股剔除已回购股份2,286,500股后的299,979,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据激励计划相关规定，公司于2024年9月30日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划授予价格由6.88元/股调整为6.86元/股；同意将激励计划首次授予激励对象中的7名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票共计17.69万股失效作废。 3、鉴于公司于2025年5月21日实施完成了2024年年度权益分派方案，以公司总股本305,156,308股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,680,900股后的302,475,408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。根据激励计划相关规定，公司于2025年9月26日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划授予价格由6.86元/股调整为6.83元/股；同意将激励计划首次授予激励对象中的3名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票共计2.96万股失效作废。 二、关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的相关说明 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，公司于2025年9月26日召开第六届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，本次60名激励对象共计归属33.74万股，其中59名激励对象百分之百归属，1名激励对象百分之八十归属。 2、激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件说明根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，具体归属条件成就情况如下：
本次激励计划首次授予部分第二个归属期内1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为64分，个人归属比例为80%，其余20%对应的已获授但尚未归属的0.11万股限制性股票不得归属，失效作废。 综上所述，董事会认为激励计划设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2023年9月25日 2、归属数量：33.74万股 3、归属人数：60人 4、归属价格：6.83元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
经审核，薪酬与考核委员会认为：经对公司2024年度经营业绩、激励对象人员资格、个人考核结果等情况进行核实确认，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次归属激励对象具备激励资格，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计60人，可申请归属的限制性股票数量为33.74万股，占公司目前总股本的0.1097%。 五、监事会意见 经审核,监事会认为:公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计60人，可申请归属的限制性股票数量为33.74万股，占公司目前总股本的0.1097%。 六、激励对象买卖公司股票情况的说明 本次激励计划激励对象不涉及公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。 七、法律意见书 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予部分符合要求的激励对象第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 本次激励计划首次授予部分第二个归属期限制性股票的归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属的限制性股票共计33.74万股，总股本将由307,667,668股增加至308,005,068股，将摊薄公司的每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次限制性股票归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议； 2、第六届董事会第八次会议决议； 3、第六届监事会第七次会议决议； 4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。 特此公告。 重庆梅安森科技股份有限公司 董事会 2025年9月27日 中财网
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