数字人(835670):第三届董事会第二十六次会议决议
山东数字人科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 25日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 19日以电话、即时通讯方式发出 5.会议主持人：徐以发 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，经全体董事同意，会议由公司董事长徐以发以视频方式主持。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事徐以发、李庆柱因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>》的议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事仍需履行原监事职权。 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-061）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度》的议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案 ： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-063）。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-064）。 2.03关于修订《信息披露管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-071）。 2.04关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-072）。 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-067）。 2.06关于修订《承诺管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-070）。 2.07关于修订《利润分配管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-068）。 2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-073）。 2.09关于修订《独立董事工作制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-074）。 2.10关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-075）。 2.11关于修订《对外担保管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-066）。 2.12关于修订《对外投资管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-065）。 2.13关于修订《投资者关系管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-069）。 2.14关于修订《内部审计制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-076）。 2.15关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-077）。 2.16关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-078）。 2.17关于修订《总经理工作细则》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-079）。 2.18关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-080）。 2.19关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-062）。 2.20关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-081）。 2.21关于修订《舆情管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-090）。 2.22关于制定《重大信息内部报告制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-082）。 2.23关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-083）。 2.24关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-084）。 2.25关于制定《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事和高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-085）。 2.26关于修订《控股子公司管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《控股子公司管理制度》（公告编号：2025-086）。 2.27关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-087）。 2.28关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-088）。 2.29关于制定《累积投票实施细则》的议案 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《累积投票实施细则》（公告编号：2025-089）。 2.议案表决结果： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案，同意 9票；反对 0票；弃权 0票 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案，同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 2.03关于修订《信息披露管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.04关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.06关于修订《承诺管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.07关于修订《利润分配管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.09关于修订《独立董事工作制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.10关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案，同意 9票；反对 0票；弃权0票。 2.11关于修订《对外担保管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.12关于修订《对外投资管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.13关于修订《投资者关系管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.14关于修订《内部审计制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.15关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.16关于修订《董事会秘书工作制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.17关于修订《总经理工作细则》的议案，同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 2.18关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.19关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，同意 9票；反对0票；弃权0票。 2.20关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案，同意 9票；反对 0票；弃权0票。 2.21关于修订《舆情管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.22关于制定《重大信息内部报告制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.23关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.24关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，同意 9票；反对0票；弃权0票。 2.25关于制定《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案，同意 9票；反对0票；弃权0票。 2.26关于修订《控股子公司管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.27关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.28关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 2.29关于制定《累积投票实施细则》的议案，同意9票；反对0票；弃权0票。 子议案之 2.07和 2.19已由第三届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 子议案 2.14和 2.15已由第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案之子议案 2.01、2.02、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.15、2.19、2.27、2.28、2.29尚需提交股东会审议。其余子议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《提请召开公司 2025年第二次临时股东会》的议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025年 9月 26日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-091）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》 山东数字人科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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