数字人(835670):信息披露管理制度
山东数字人科技股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东数字人科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件，以及《山东数字人科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制订本制度。 第二条公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第三条公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 第四条公司及其他信息披露义务人按照《上市规则》披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。 第五条公司应当对照北京证券交易所上市公司业务管理系统(以下简称“业务系统”)设定的备查文件列表，准备相应的文件材料，以及公司认为与公告内容相关的其他备查文件。 第六条公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北京证券交易所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。上市公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第七条公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第二章定期报告 第九条公司披露的定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。公司应该按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第十条公司应在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十一条公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券交易所根据预约情况统筹安排。 公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。 第十二条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第十三条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告 公司因第二款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第十四条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第十五条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； (二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； (三)中国证监会及北京证券交易所要求的其他文件 第十七条公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第十八条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第三章临时报告 第一节临时报告的一般规定 第十九条临时报告是指自上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件或重大事项”)，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： (一)董事会作出决议时； (二)有关各方签署意向书或协议时； (三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十一条公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第二十二条公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第二十四条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第二十五条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》或本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二节董事会、股东会决议 第二十六条董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第二十七条公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 第二十八条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十九条北京证券交易所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）、经参会审计委员会成员签字确认的审计委员会决议，或者董事会、股东会、审计委员会会议记录等资料的，公司应当按要求提供。 第三节交易事项 第三十条公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十一条第三十条涉及的交易包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； (四)提供财务资助； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利； (十二)中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十三条本节所述交易事项的计算或审议标准适用《上市规则》相关规则。 第四节关联交易 第三十四条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第三十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十五条公司应当及时披露按照《上市规则》须经董事会审议的关联交 易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第三十六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第三十七条公司与关联方的交易，按照《上市规则》免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第五节其他重大事件 第三十八条公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第三十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： (一)涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； (二)涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； (三)证券纠纷代表人诉讼； (四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第四十一条限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规定披露相关公告。 第四十二条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。 投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第四十三条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第四十四条北京证券交易所对公司股票实施风险警示、被实施退市风险警示的、在公司股票简称前冠以“*ST”字样决定后，公司应当及时披露。 第四十五条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： (一)停产、主要业务陷入停顿； (二)发生重大债务违约； (三)发生重大亏损或重大损失； (四)主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； (五)公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； (六)董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； (七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十条的规定。 第四十六条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： (一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； (二)经营方针和经营范围发生重大变化； (三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； (四)公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； (五)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； (六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； (七)公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； (八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、 被责令关闭； (九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (十)公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； (十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (十二)公司发生重大债务； (十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； (十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； (十五)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； (十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； (十七)公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； (十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； (十九)法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十七条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： (一)开展与主营业务行业不同的新业务； (二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； (三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第四十八条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： (一)在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月； (二)拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； (三)在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； (四)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 第四章信息披露事务管理和实施 第一节信息披露的责任 第四十九条董事会及董事的责任： (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。 (三)未经董事会决议或者书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 (四)配合信息披露负责人信息披露相关工作，并为信息披露负责人和董事会办公室履行职责提供工作便利。 第五十条董事会秘书为公司信息披露事务负责人，信息披露负责人的责任： (一)信息披露负责人是公司与北京证券交易所的指定联络人。 (二)负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 (三)信息披露负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。经办人员按照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》规定完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核。复核人员应确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性(如适用)，最终由公司确认发布。 第五十一条公司高级管理人员的责任： (一)公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任。 (二)公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第二节定期报告信息披露流程 第五十二条公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露负责人提交审计报告等相关财务资料。 公司各部门主要负责人或指定人员负责向信息披露负责人提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。 第五十三条信息披露负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。 第五十四条信息披露负责人在董事会审议通过定期报告后及时向北京证券交易所报送本制度第十四条规定的文件。 第三节临时报告披露流程 第五十五条临时报告的编制由信息披露负责人组织完成，公司各部门提供相关文件资料。 第五十六条对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露负责人应在董事会决议、股东会决议作出后2个交易日内，向北京证券交易所报送下列文件并披露： (一)董事会、股东会决议及其公告文稿； (二)相关备查文件； (三)北京证券交易所要求的其他文件。 公司提交股东会、董事会等备查文件时，应当提供相关人员签名页的电子扫描文件。 第五十七条对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露负责人信息披露事务负责人应履行审批手续，经审批通过后，信息披露负责人应尽快将公告文稿及备查文件向北京证券交易所提交并确保及时披露。 第四节信息披露相关文件的管理 第五十八条信息披露负责人负责保管已披露信息相关的会议文件、合同等资料原件，保管期限不少于10年。 第五节关键人员信息报备 第五十九条公司应当根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号-信息披露业务办理》的规定向北京证券交易所完成公司关键人员信息报备、公司股东及其一致行动人报备及公司董事、高级管理人员持股情况变动填报。 第六十条公司关键人员包括公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东。 关键人员为董事及高级管理人员，公司应当报备董事及高级管理人员的名称、身份或职务等基本情况，以及与其关系密切的家庭成员、直接或间接控制的法人或其他组织的基本情况(关系密切的家庭成员的认定适用《上市规则》的规定)。 关键人员为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东，公司还应当报备其配偶、父母、子女的基本情况。 公司的董事、高级管理人员任职状态发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料通过业务系统向北京证券交易所报备；其他信息发生变更(如身份证件信息变更、家庭成员人员变更等)，相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统进行修改。 公司新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内，签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》并通过业务系统报备。声明事项发生重大变化的(持有本公司股份情况除外)，应当在5个交易日内更新并提交业务系统。 第六十一条公司应当报备控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人的情况，包括名称、证件类型及号码、是否为最大持股股东等(一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定)。 已申报信息发生变化(如新增一致行动人组合、一致行动人范围变更、最大持股股东变更、身份证件信息变更等)，相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后当日内通过业务系统进行修改。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动(权益分派导致的变动除外)，董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉后当日内通过业务系统的资料填报模块填报股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第五章保密措施 第六十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。 第六十三条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第六十四条凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息，董事会应向北京证券交易所申请豁免相关信息披露义务。 第六章责任追究与处理措施 第六十五条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于： (一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； (二)泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； (三)所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； (四)利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第六十六条公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务总监对公司的财务报告负主要责任。 第六十七条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券交易所提出申请，对其实施监管措施。 第七章释义 第六十八条本制度下列用语具有如下含义： (一)披露：是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。 (二)及时：是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。 (三)信息披露义务人：是指股票或其他证券品种在北京证券交易所挂牌交易的公司，公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 (四)高级管理人员：是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 (五)控股股东：是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (六)实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (七)控制：是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外)： 1．为公司持股50%以上的控股股东； 2．可以实际支配公司股份表决权超过30%； 3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5．中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。 (八)公司控股子公司：是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 (九)关联方：是指公司的关联法人和关联自然人。具体范围参照《上市规则》。 (十)承诺：是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 (十一)违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 (十二)净资产：是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 (十三)日常性关联交易：是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 (十四)非标准审计意见：是指注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见)，和带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见)。 (十五)本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。 第八章附则 第六十九条本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。 第七十条如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。 本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时向北京证券交易所报备并披露。 第七十一条本制度适用范围为公司及其控股子公司等。 第七十二条本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第七十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第七十四条本制度由公司董事会负责解释。 山东数字人科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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