数字人(835670):董事会秘书工作制度
山东数字人科技股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东数字人科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善山东数字人科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照国家相关规定，特制定本工作制度。 第二章董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条 董事会秘书每届任期3年，连选可以连任。 第七条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合本制度任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给公司及股东造成重大损失的。 第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职并应提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书提交辞职报告时其未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行职责。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应在两个交易日内在北京证券交易所信息披露平台披露并向北京证券交易所报备。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，由董事会临时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第三章董事会秘书的职责 第十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （四）参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录并签字确认； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （七）负责组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的培训；督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺； （八）督促董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、其他有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请审计委员会就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将审计委员会和其个人的意见记载于会议记录上，并及时向北京证券交易所报告； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应协助独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 第四章董事会秘书工作程序 第十七条 董事会秘书应负责以下与董事会会议有关的工作： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照法律、法规、公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者； （三）按要求做好会议记录工作； （四）依照有关法律、法规、公司章程及北京证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案并保存。 第十八条 董事会秘书应当负责以下与股东会有关的工作： （一）按照法律、法规和公司章程的规定，公告股东会的召开时间，并按法定程序将公司股东会和临时股东会通知公司股东； （二）按公告日期组织召开股东会； （三）在股东会结束两个交易日内将相关决议公告披露； （四）按要求做好股东会会议记录并保存。 第十九条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规和证券监管机构的规定，决定是否需发布信息及重大事项； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向监管机构咨询； （四）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释。 山东数字人科技股份有限公司 董事会 中财网
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