数字人(835670):总经理工作细则
山东数字人科技股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东数字人科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条为完善山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本细则。 第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉义务。 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定、董事会和董事长授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第二章总经理的任职条件及职权 第三条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。 第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员； （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第七条总经理列席董事会会议。 第八条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下与非关联方的交易事项（提供担保、财务资助除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或占10%以上但不超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或占10%以上但不超过1,000万元； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或占10%以上但不超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或占10%以上但不超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本细则所称运用公司资产所作“交易”详见《公司章程》规定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第九条超过上述第八条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。 第十条同一会计年度内且在年度财务预算范围内，总经理负责审批单笔赠与或者受赠现金或资产金额少于一百五十万元人民币。超过前述限额的赠与或者受赠，须提交公司董事会或股东会审议批准。 第十一条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会（如有）和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第十二条总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十三条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权。 第十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，总经理仍应当继续履行职责。 第三章总经理工作机构及工作程序 第十五条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。总经理办公会议主要研究解决下列问题： （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案； （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）制定公司员工工资和奖惩方案，制定年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）研究决定公司各部门中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、晋升、加薪、奖惩与辞退； （十）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第十六条总经理办公会议的参会人员包括： （一）公司总经理、副总经理及其他高级管理人员； （二）各部门的第一负责人； （三）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等； （四）应邀参加会议的其他人员。 第十七条总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。 第十八条每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。 第十九条总经理办公会议的召开程序： （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。 （二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。 （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。 （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。 （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第二十条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第四章资产处置等交易决策权限 第二十一条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第二十二条超过本工作细则规定的总经理权限范围的公司资金、资产运用及签订重大合同事项，根据《公司章程》的规定履行审批程序；但国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件对有关公司资金、资产运用的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。 第二十三条总经理在对重大交易进行决策时，应召开总经理办公会议进行讨论研究，集体决策。集体决策的结果或决议应报董事长和董事会备案。 第二十四条总经理可以将其权限范围内的支出审批权授权给其他高级管理人员行使，但授权之前应征询董事长的意见。 第五章报告制度 第二十五条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。 第二十六条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。 第二十七条总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。 根据董事会或者审计委员会的要求，总经理应当向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。 第二十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章附则 第二十九条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十条本细则中，“以上”“未超过”包括本数，“超过”“少于”“低于”不包括本数。 第三十一条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条本细则的修改由董事会组织拟订草案，本规则经董事会审议过后生效。 山东数字人科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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