威帝股份(603023):哈尔滨威帝电子股份有限公司对外投资管理制度（2025年9月修订）
对外投资管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为规范哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资及衍生品交易管理制度、委托理财管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。本制度所指“交易”特指对外投资事项。 第三条本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第四条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。 本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财，按法律法规及《公司章程》的相关要求执行。 第五条公司投资应当遵循的基本原则： （一）符合国家法律、法规的规定，符合国家产业政策； （二）符合公司的发展战略与规划； （三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督； （五）维护公司、股东合法权益原则。 第六条本制度适用于公司及下属分公司、子公司及可实际控制的参股子公司。 第二章职责分工 第七条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。 第八条股东会、董事会在各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第九条财务部是公司对外投资的归口管理部门，具体负责对外投资项目的管理与监督。 第三章审批授权 第十条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。 一、符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 二、符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四章可行性研究、评估与决策控制 第十一条公司在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。公司应将投资可行性研究报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考，对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。 第十二条公司应当建立严格的防范商业机密泄露机制，在与被并购对象或交易对手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议文本前，应当首先与被并购对象或交易对手签订保密协议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司带来的损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。 公司应将签订后的并购意向书和对外投资项目方案，提交公司董事会审议。 第十三条公司在实施对外投资之前，应当对并购对象、交易对手的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。 对于大额对外投资，公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、律师事务所等外部咨询机构执行。 公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司董事会、股东会审议，经董事会或股东会审议通过后公司方可与并购对象或交易对手签订正式合同。 第十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第十六条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。 第十七条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东会专门批准后，方可实施投资。 第五章执行控制 第十八条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司法律顾问的意见，并经公司董事会或其授权人员批准后签订。 第十九条公司应当设置并购交易备查簿，记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。 对于大额并购交易，公司应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估。公司可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配。 第二十条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。 第二十一条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十二条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。公司应当定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全及完整。 第二十三条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第二十四条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第六章处置控制 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时 第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第七章监督检查 第二十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条审计部门负责对投资项目的监督，并监督资产交接过程。在对外投资项目结束后及时对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容：（一）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。 第三十条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券事务部应在该等事实出现及时向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第八章信息披露 第三十一条公司对外投资应按《上海证券交易所股票上市规则》《哈尔滨威帝电子股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定进行信息披露。 第九章附则 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第三十三条本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。 哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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