[担保]威帝股份(603023):哈尔滨威帝电子股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法利益，规范哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。 第二章对外担保的原则 第四条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条公司应建立担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 第九条办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规，并根据公司的具体情况进行岗位轮换。 第三章对外担保的审批权限和程序 第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议上述第（二）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第十一条公司提供担保（含对控股子公司担保等），达到下列交易标准的交易事项应由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第十三条公司财务部为公司对外担保的管理部门。具体事务由财务部负责,必要时应当要求法务人员协助办理。 第十四条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第四章对外担保的执行和监控 第十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第十六条在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露管理制度》的，按《信息披露管理制度》的有关规定执行。 第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十一条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第五章对外担保的信息披露 第二十二条公司应当严格按照有关法律法规、证券监管部门、上海证券交易所及公司的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券事务部及时报告，并提供所有担保文件、情况说明和信息披露所需的文件资料。 第二十四条对于第十七条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形，公司应当予以披露。 第六章法律责任 第二十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。 第二十六条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第七章其他规定 第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第二十九条本制度由公司董事会制定、修改和解释，自公司董事会审议批准后生效。 哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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