威帝股份(603023):哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年9月修订）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为完善哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司董事、高级管理人员薪酬、考核及奖惩管理体系，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职责： （一）研究董事、高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本规则所指董事、高级管理人员系指按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第五条薪酬与考核委员会成员根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会通过后，设主任委员1名，负责主持委员会工作。 第六条薪酬与考核委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职责。 第七条薪酬与考核委员会届次与董事会届次一致，委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应在30个工作日内确定新的委员。在薪酬与考核委员会人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）根据董事、高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。 第四章决策程序 第十一条薪酬与考核委员会有权要求公司董事、高级管理人员对薪酬与考核委员会的工作提供充分的支持，并对薪酬与考核委员会提出的问题尽快做出全面的回答。董事、高级管理人员和相关部门应支持和协助薪酬与考核委员会工作，及时向薪酬与考核委员会提供其履行职责所必需的信息。向薪酬与考核委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。如有必要，经董事会同意后，薪酬与考核委员会可直接听取董事、高级管理人员的实际履职情况报告。 第十二条董事会决策事项属于薪酬与考核委员会职责范围的，应由薪酬与考核委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会主任委员应在收到提议后5日内安排召集临时会议。薪酬与考核委员会应于会议召开3日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。每名委员有一票表决权；涉及提交董事会进行普通决议的事项，须经全体委员过半数通过；涉及提交董事会进行特别决议的事项，须经全体委员三分之二以上通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十六条根据审议事项内容，薪酬与考核委员会可要求公司相关高级管理人员、部门负责人和子公司主要负责人等议题涉及人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请其他董事及专业人士列席会议。列席会议的人员无表决权。 第十七条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董事会授权可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由公司承担。 第十八条薪酬与考核委员会委员与相关议题有重大利害关系，应回避审议和表决，因担任委员的董事辞职等原因导致参与表决的委员不足审议通过所需委员人数时，薪酬与考核委员会应将相关议题直接提交董事会审议。 第十九条有关工作人员应列席薪酬与考核委员会会议，并负责对会议进行记录、制作会议决议。出席会议的委员和列席的董事会秘书应当在会议记录和决议上签名。在会议决议形成之前，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十条薪酬与考核委员会会议通过的结论意见、表决结果及会议决议等，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条薪酬与考核委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本规则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。 第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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