奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 （2025年 9月） 第一章总则 第一条为加强对奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会超过半数成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。 第四条子公司是依法取得法人执照的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担法律责任。子公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以认缴的出资额为限，对子公司承担责任。 第五条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第六条公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理、经营考核等权利。同时，负有对子公司经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理的指导、监督和相关服务的义务。 第七条子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股或实际控制其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第八条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章子公司治理 第九条子公司设立必须经公司论证，并按照公司《对外投资管理制度》及《公司章程》的规定经有权机构审议批准后方可实施。子公司注册设立非法人分支机构（分公司、办事处）须经论证，报公司董事长书面批准，非法人分支机构的管理参照本制度执行。子公司部门设置及变更须报请公司总经理办公会批准后执行。子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门等各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，子公子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东）、董事会（或董事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事及高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十条公司向子公司委派董事、监事（如有）、高级管理人员等，通过子公司股东会、董事会及监事会选举任命。前述人员需定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。公司有权根据需要对任期内委派的董事、监事（如有）及管理人员等人选做适当调整。 第十一条由公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会、监事会会议，上述会议审议事项应先提请公司有权机构决策后，再根据公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十二条由公司委派的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。 第十三条公司向子公司委派的高级管理人员应认真履行岗位职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照公司的管理要求及时向公司反馈。 第十四条子公司的改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配和清算重组等重大事项，需向公司汇报审批，并按《公司章程》的规定权限进行相应程序的审议，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行披露。 第三章财务管理 第十五条公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，并报公司财务管理中心备案，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务管理中心的管理和监督；子公司财务部门根据其财务管理制度和企业会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，每月向公司递交上一月度财务报表，在会计年度结束后及时向公司递交年度报告，年度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十七条子公司每年3月1日前应以公司年度预算及经营计划为基准，编制子公司年度预算及经营计划并报公司批准后执行。子公司根据其公司章程、财务管理制度、年度预算及经营计划安排合理使用资金。子公司应根据公司财务管理制度规定，将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十九条子公司存在违反国家有关法律法规、公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按照国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第二十条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章经营及投资决策管理 第二十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第二十二条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托经营资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易及上海证券交易所认定的其他交易，依据《公司章程》规定的权限，提交公司董事会、股东会审议，属于公司董事会授权董事长决策的范围内的，提交公司董事长审批。 上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实公司决策。 第二十三条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第二十四条子公司应建立识别关联交易的内控流程，对照公司提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，公司有权机构审议通过后方可进行交易。 第二十五条子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。在投资项目之前，子公司应当对拟投资项目的可行性进行充分研究论证，必要时，可聘请外部机构或专家对拟投资项目进行咨询和论证，并将拟投资项目提交公司进行审议，审议通过后方可实施。 第二十六条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司的任何对外担保（含子公司之间的担保），均应经公司审批。各子公司需严格区分经营性资金往来与非经营性资金往来，严禁子公司向关联方提供财务资助。 第二十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案均应上报公司审议通过后方可实施。 第五章重大事项决策与信息报告 第二十八条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度执行。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第二十九条子公司审议重大事项前需及时通知董事会秘书并向董事长、总经理进行报告。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的有关规定履行内部报告审批程序，由公司证券事务部统一对外披露。 第三十条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十一条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十二条子公司因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章内部审计监督 第三十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责，内部审计内容主要包括：财务会计审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及对外投资情况审计等。 第三十四条子公司在接到审计通知后，应当主动配合。相关人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第三十五条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实，并接受内审部门对整改过程和结果的监督。子公司总经理和财务负责人是整改的并列第一责任人。 第七章档案管理 第三十六条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应向公司相关部门报备、归档。 第三十七条子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后3个工作日内将会议资料及形成的决议报送公司证券事务部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十八条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司印章使用及管理的相关规定完成审批程序后盖章。 第八章附则 第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条公司总经理办公会可根据本制度内容及管理需要，制定相应的实施细则，并组织实施。 第四十一条公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本管理制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释 中财网
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