奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司关联交易管理办法（2025年9月）
关联交易管理办法 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则以及《奥瑞德光电股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第五条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）不损害公司及非关联股东合法权益； （四）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决；（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第六条 关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司的关联方间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第二章 关联方和关联关系 第七条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2、由直接或间接控制公司的法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 3、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 4、关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事和高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4、本款第1项和第2项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视为公司的关联人：（一）根据与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将成为公司的关联法人或关联自然人的； （二）过去12个月内曾经成为公司关联法人和关联自然人的。 第九条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的关系，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十二条 董事会办公室负责统一管理公司的关联关系。根据相关规定，界定公司与对方是否存在关联关系，收集关联方的工商登记信息及身份信息，定期对关联关系进行梳理、核查，及时将新的关联关系纳入管理，并清理不必要的关联关系。 第三章 关联交易定价 第十三条 关联交易定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；（五）协议价：由交易双方根据公平公正原则协商确定价格及费率。 第十四条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督，并将变动情况报告财务负责人、董事会秘书； （三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。 第四章 关联交易的决策及披露 第十五条 公司董事会办公室（证券部）作为信息披露部门，按证券监管机构的规定对公司关联交易进行披露。 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第十六条 公司与与关联自然人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当由公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十七条 公司与关联方之间的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定披露审计报告或评估报告，由董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。 符合本办法第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十八条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司的，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及时披露。 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第二十二条的标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十三条 达到披露标准的关联交易,应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议并及时披露。 第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司在发生委托理财、提供财务资助、提供担保的关联交易时，不区分关联方进行累计，应将前述交易类型下的所有交易累计，按照连续十二个月内累计计算原则适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十六条 公司与关联方发生除委托理财、提供财务资助、提供担保之外的关联交易时，需要同时遵守按对象合并和按交易类别合并两种合并原则。 (一)应当将与同一关联人进行的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的披露与审议要求。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 (二)与不同关联人的交易，应将相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算原则来履行相应的披露与审议要求。已履行披露、审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的投资额度。 第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十九条 公司发生本办法第六条第（十一）项到第（十五）项所列的日常关联交易的，按如下规定履行审议程序和披露义务： （一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，对照本办法相关的规定，提交董事会或者股东会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，股东会履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司股东会可以按类别合理预计股东会当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计时，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第三十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十二条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第三十四条 公司财务部负责公司与关联方经营性交易事项的管理，对每一季度关联采购和销售交易情况、上年度交易执行情况进行统计、汇总，于季度或年度结束后1个月内，将汇总结果报董事会办公室。 第三十五条 公司主管部门及各子公司相关部门负责管理其各自职责范围内发生的关联交易事项，并及时将即将发生的关联交易事项以及已发生关联交易的进展情况报董事会办公室。相关部门应于季度、年度结束后1个月内，统计、汇总每一季度关联交易情况、上年度交易执行情况，并将汇总结果报董事会办公室。 第三十六条 公司披露的关联交易公告内容参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第五章 公司与关联方资金往来的规范 第三十七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）有偿或者无偿，直接或者间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他方式。 第三十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第三十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四十条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第四十一条 公司聘请注册会计师为公司年度财务会计报告进行审计工作时，注册会计师应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第四十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付事宜时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第四十三条 公司财务部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四十四条 公司财务部负责公司与关联方资金往来的管理。应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案；每季度末统计本季度及年初至本季度末发生的关联方资金占用情况，每季度结束后5个工作日内，将统计表报董事会办公室。 第六章 附则 第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本办法由股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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