奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司对外投资管理办法（2025年9月）
对外投资管理办法 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为了加强奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、经营宗旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。 第四条 本办法所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 第五条 公司对外投资按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司投出的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；(三)参股其他境内（外）独立法人实体； (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第六条 本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的组织管理机构 第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。董事长可在董事会的授权范围内独立行使部分投资决策权。 第八条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。 第九条 公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。 第十条 公司董事会办公室负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室应根据审慎性原则，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。 第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的审批和付款手续，对公司对外投资活动进行完整的会计记录。公司财务部门应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第十二条 公司审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、尽职调查、评估、可行性研究等。 第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章决策审批权限 第十四条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交股东会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 除已履行投资决策审批程序的事项外，投资为购买或出售资产（股权或股份等）交易的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估，应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （三）投资交易标的为股权或股份，且购买或者出售该股权或股份将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权或股份所对应的公司全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 （四）除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长、总经理根据公司相关经营决策管理制度、总经理工作条例等规定进行审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四章对外投资的审批管理和控制 第十五条公司短期投资项目的审批程序： 1．投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； 2．财务部负责提供公司资金流量状况； 3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 涉及证券投资的，必须执行由投资部和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人共同操作。 第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。证券投资操作人员需得到公司董事长的授权，其他人员未经授权不得操作。 第十七条 公司长期投资项目的审批程序： （一）投资部对拟投资项目初步评估，会同有关部门提出投资建议，报总经理办公会审批立项；（二）立项后，投资部组织项目拟承担单位和业务部门、财务部门、法务部门等其他职能部门，对投资项目进行调研、评估、论证，编制可行性研究报告； （三）公司总经理或主管副经理组织财务、营销、技术、法务等部门对项目进行评审；（四）董事长审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。 第十八条 对外投资项目的合同或协议须经公司法务部门或者外部律师审核，并经规定的决策机构批准后方可对外正式签署。 第十九条 公司应制定对外投资实施方案，根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，或以书面文件确定被授权部门和人员，进行对外投资的实施。 第二十条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物和无形资产必须在前期论证时征求实物和无形资产使用部门和管理部门的意见，投入之前必须办理相关交接手续。 第二十一条 采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。根据项目需要聘用律师和会计师进行尽职调查。 对于涉及与第三方合作的对外投资项目，应当根据情况对投资合作方的资信情况进行了解和调查。 第二十二条 公司财务部门、审计部门定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。 第二十三条 公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。 第五章对外投资的后期管理 第二十四条 公司对外投资的被投资企业参照公司子公司管理办法进行管理，包括根据管理需要或投资合同规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员，对子公司进行战略和经营、财务管理和审计监督等。 第二十五条 公司与其他方共同投资其他项目，公司应依照相关法律法规和双方约定派出项目组织的管理人员，参加项目管理，保障投资安全。 第二十六条 公司投资管理主管部门和投资承办部门应就投资效益、后续问题向主管副总经理和总经理进行定期报告。 第二十七条 公司审计部组织实施投资项目后评估工作，通过对已完成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，进行项目回顾和管控检查，通过及时有效的信息反馈，改善投资管理和决策水平，达到提高投资效益的目的。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条 公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财务报告和投资项目的财务数据，以便对被投资企业和投资项目的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十条 公司财务部门对被投资企业出现财务状况恶化等情形下，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。 第三十一条 被投资企业股权结构发生变化时，公司财务部应取得被投资企业股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影响。 第三十二条 公司财务部门应于期末对理财型投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十三条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十四条 公司控股子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第七章对外投资的调整、转让与收回 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）已达成投资目的，或收回投资收益； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十七条 公司对外投资的调整、收回及转让审批程序及权限按照本办法第三章规定执行。 第三十八条 公司财务部门、审计部门及其他相关部门应当做好投资调整、收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第八章重大事项报告及信息披露 第三十九条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规定履行信息披露义务。 第四十条 公司对外投资的企业或项目须遵循公司信息披露管理制度。被投资企业、项目重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及董事会办公室及时对外披露。否则，由相关责任人承担全部责任。 第九章附则 第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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