奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步健全奥瑞德光电股份有限公司（简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取津贴、薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会安排的有关工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 委员会提出的公司董事津贴或其他薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。 第四章 决策程序 第十二条 公司人力资源部门负责委员会决策的前期准备工作，协调公司有关部门及相关机构根据考核与薪酬委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议批准。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员仅能委托独立董事委员出席。 经全体委员一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时会议。 第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可随时召开临时会议： （一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 委员会会议可以以现场、通讯等方式召开。采用举手或投票方式表决。委员借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 第十八条 公司董事会秘书列席委员会会议，如有必要，委员会可以邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录等会议文件由公司董事会办公室保存。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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