奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年9月）
董事会审计委员会工作细则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为加强董事会对公司内部审计工作的指导和监督以及对外部审计工作的协调，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的协调、指导、沟通、监督和核查工作。 第二章 审计委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第三章 审计委员会职责权限 第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；第八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次与外部审计机构的沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十二条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 决策程序 第十七条 公司管理层和公司相关部门应根据审计委员会工作需要，向审计委员会提供有关资料：（一）公司相关财务报告及财务资料； （二）公司内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十八条 审计委员会召开会议，根据公司提供的报告等资料和调查掌握的情况，对有关事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第五章 议事规则 第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，由主任委员召集和主持。 例会一般每季度至少召开一次，每次会议召开前三天须通知全体委员。 当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 临时会议应于召开前三天通知全体委员。但如有紧急情形需召开临时会议，主任委员可随时召集会议，但应给委员以必要的准备时间。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为投票表决，会议可以采取现场方式或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。 第二十三条 公司非委员董事、高级管理人员及公司相关部门人员可列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等会议文件由公司董事会办公室作为公司档案妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十六五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 审计委员会委员对因任职所了解公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则将承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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