奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司总经理工作条例(2025年9月)
总经理工作条例 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善奥瑞德光电股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作条例。 第二条 公司总经理负责主持公司日常的经营和管理工作，组织实施及执行董事会决议，对董事会负责。 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》及本工作条例的规定，忠实履行职责，依法维护公司和股东利益。当自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第三条 本工作条例的适用范围为总经理、副总经理、财务负责人及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （1）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（2）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；（3）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉行业领域经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规； （4）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （5）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（6）中国证监会采取不得担任高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（8）法律、行政法规或者上海证券交易所规定的其他情形。 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （4）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。 第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第九条 公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设其他高级管理人员。 第三章总经理的职权、工作机构及报告制度 第十条 总经理对公司董事会负责，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）； （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）拟订公司内部管理机构设置方案； （5）拟订公司的基本管理制度； （6）制定公司的具体规章； （7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人； （8）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩政策，决定公司除应由董事会聘任或者解聘以外的职工的聘用和解聘； （9）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各单位、职能部门和公司控股及参股公司的日常工作； （11）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 （12）总经理根据董事会授权行使公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项的决策权，达到以下标准的，经总经理办公会审议后，应提交董事长审议批准： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1%以上（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）； 2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上； 3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上； 4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上；5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上；6）在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规框架下，公司制度规定的，应由董事长审批的其他事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》中连续十二个月累计计算的原则，上述相关事项若达到上市公司披露标准等有关要求的应从其规定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （13）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）合同金额超过25,000万元，经总经理办公会审议后，应提交董事长审议批准。 （14）公司与关联自然人发生的交易金额在15万元以上的关联交易（公司担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司担保除外）。 应当对交易标的相关的同一类别交易或交易对象相同的不同类别交易，分别按照12个月累计计算原则。 总经理办公会可在权限范围内，根据工作开展的实际需要，将相关事项授权有关经营主体具体实施。 公司控股子公司及控制的其他主体发生相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本条例。 第十一条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。 第十二条 副总经理的主要职权为： （2）副总经理作为总经理的助手，按照总经理决定的分工，分管公司相应的部门或工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； （3）副总经理根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的管理人员和员工； （4）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（5）对于公司的重大事项，向总经理提出建议； （6）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作。 第十三条 财务负责人的主要职权为： （1）主管公司的财务工作； （2）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；（3）负责公司的财务预决算的审核，投资、借贷项目的评审，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算实施业务指导，主管公司财务报表的编制和财务信息的披露；（4）协助总经理对公司的经济效益进行分析； （5）负责总经理委派的其他工作。 第四章总经理办公会议制度 第十四条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。 第十五条参加总经理办公会议的人员主要包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员，以及总经理认为必要的公司其他管理层人员。总经理可以邀请董事长参加会议。 第十六条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托公司一名副总经理主持会议。 第十七条总经理办公会研究和解决公司运营及经营管理方面的重要问题，审议和决策公司运营及经营管理方面重要事项。 出席会议的成员在汇报事项或审议议案时，需客观、准确、真实地向总经理反映情况，并应本着对公司认真负责的态度，对需审议事项充分表达意见，对本人的表态承担责任。所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。公司的重大事项决策、关键管理人员任免等事项由总经理办公会审议通过后应汇报董事长批准。 第十八条公司总经理会议设会议记录人员一名，由总经理指定。会议记录应作为公司重要文件交公司综合办公室按照公司重要档案保存。 第十九条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （1）董事长提出时； （2）总经理认为必要时； （4）有突发性事件发生时。 第二十条总经理应根据董事会要求向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。 第五章总经理的职责和义务 第二十一条 总经理应履行下列职责 （1）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （2）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （3）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （4）采取切实措施，推进本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （5）向董事会及其辖下委员会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定； （6）应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第二十二条 公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能产生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（1）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （2）在其职权范围内行使权力，不得越权； （3）亲自行使董事会所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情前提下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （4）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （5）除《公司章程》另有规定或者由股东会在知情的前提下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （6）不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （7）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （8）不得接受与公司交易有关的佣金； 谋取私利，不得利用其关联关系损害公司利益； （10）未经股东会在知情的前提下同意，不得以任何形式与公司竞争，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（11）不挪用公司资金；不将公司资产以其个人名义，或者以其他名义，开立账户存储；不得违反法律、法规或《公司章程》规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（12）未经股东会在知情前提下的同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，亦不得利用该信息，但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1）法律有规定； 2）公众利益有要求； 3）总经理和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。 第二十三条总经理应当依照相关法律、法规和《公司章程》规定，或董事会授权范围依法履职并承担责任。 第六章总经理的报酬 第二十四条总经理的报酬实行年薪制。经董事会批准薪酬方案，由总经理与公司签订的劳动合同规定。 第二十五条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理其他的物质奖励。 第七章附则 第二十六条本工作条例未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条本工作条例经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十八条本工作条例由董事会负责解释。 中财网
 |