奥瑞德(600666):奥瑞德光电股份有限公司董事会提案管理制度（2025年9月）
董事会提案管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为规范奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等文件，制定本制度。 第二条本制度所指提案主要是指公司日常经营中需提交董事会审议、其执行有待董事会审议通过后才能执行的重大事项。凡须经董事会审议或决定的事项，须以提案的方式向董事会提出。 第三条提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范。 第二章提案主体及流程 第四条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。 第五条下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：（一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事； （三）二分之一以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）总经理办公会； （七）法律法规规定可以提案的其他主体。 公司所有拟提交董事会审议、讨论的提案应由提案人责成相关部门进行编制交董事会办公室，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。 第六条董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核，如认为提案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。 第七条董事会办公室应在合规性审核完成后2个工作日内报董事会秘书签署董事会会议安排意见，并报董事长审批。 第八条经董事长审批同意，董事会办公室根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，筹备董事会。 第九条董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。 第十条在提案内容未按公司《信息披露管理制度》披露以前，董事会办公室有权要求相关人员按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人登记。 第十一条董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交公司董事会办公室，公司董事会办公室汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 第三章提案的内容规范及审批程序 第十二条本制度所述的提案根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，由各部门、各子公司等提案人提交的须由公司董事会或股东会审议批准后执行的事项，包括但不限于以下几种类型： （一）银行贷款类； （二）对外担保类； （三）关联交易类； （四）资产交易类； （五）人事任命类； （六）委托理财类； （七）对外投资类（国内、国际）； （八）由董事会决定的经营管理类； （九）公司定期报告类； （十）其它需要经过董事会审议的提案。 《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案，按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。 第十三条公司董事会提案管理实行多层审批制度，层级分为提案申请、初审、合规性复核三个阶段，各部门要按流程及规定做好相关工作协调配合。 第十四条银行贷款类提案： 提案部门应将书面提案提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。提案应包括但不限于以下主要内容：（一）申请贷款（公司内部财务资助）公司的简要介绍：如债权单位名称、金额、贷款期限、利率等； （二）申请贷款（公司内部财务资助）公司主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率等； （三）对资金用途的说明：按照用途分类为经营型贷款和项目型贷款，阐述本次申请的贷款（公司内部财务资助）的具体用途； （四）说明公司的债务偿还能力及是否存在担保等； （五）分、子公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。 除以上内容外，并提交以下附件材料： （一）公司最近一期财务报表； （二）贷款合同样本； （三）其它应提供的资料等。 第十五条对外担保类提案： 提案部门在收到被担保人的担保申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并将书面提案提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。提案应包括但不限于以下主要内容： （一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标、与上市公司是否存在关联关系等；（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；（三）由公司为其提供担保的累计数额； （四）担保类型及担保期限； （五）担保协议的主要条款； （六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明； （七）反担保方案（如有）； （八）关联方是否同意同比例担保的说明（如有）。 与担保相关的附件资料，包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）必须提交的其他资料。 第十六条关联交易类提案： 提案部门将书面的关联交易提案申请提交董事会办公室，董事会办公室联系公司所有独立董事，并由独立董事专门会议审议后交回董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。提案应包括但不限于以下主要内容：（一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；（二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原因）；（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告； （四）有关交易标的的评估报告，作价依据（如适用）； （五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明； （六）与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）要求提交的其它材料。 第十七条购买、出售资产类： 提案部门将书面的购买、出售资产提案申请报告提交董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。提案应包括但不限于以下主要内容： （一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等； （二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）； （三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟购买或出售资产价值超过公司的净资产的50％的，须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因； （四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响； （五）要求提交的其它材料。 第十八条对外投资类： 对外投资项目立项后，提案部门提前将提案提交董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。提案应包括但不限于以下主要内容： 1、应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人或其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人的，说明包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等； 2、投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系；3、投资标的的基本情况： 1）．设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年或一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例；2）．具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。 4、介绍对外投资合同的主要内容 1）．合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占上市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。对外投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； 2）．投资行为需经股东会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况； 3）．涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。 5、说明对外投资对上市公司的影响，对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。 6、要求提交的其它材料。 7、公司聘请的外部专家或中介机构出具的专业评估意见和报告（如有）。 第四章提案受理及职责 第十九条董事会会议预通知：董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室应当向董事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。 第二十条提案时间：提案人应当在拟召开董事会会议时间前15个工作日（临时会议为前10个日），将拟提交当期董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。 第二十一条会议通知：董事会办公室应分别在定期会议前10日和临时会议前3日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其它方式，提交全体董事和提案涉及的分管高管及部门。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上作出说明。 第二十二条提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十三条提案部门对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或未在规定时间内提交董事会的，导致董事会不能形成决议，由提案部门负责人自行负责。 第二十四条董事会决议公告前，公司董事、高级管理人员、提案部门及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得散布公司商业秘密损害公司利益。 第五章附则 第二十五条公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。 第二十六条本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序进行提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十七条公司董事会专门委员会提案管理参照本制度执行。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定执行。 第二十九条本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。 第三十条本制度经董事会审议批准后生效并执行，修改时亦同。 第三十一条本制度由董事会办公室负责解释。 中财网
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