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芯碁微装(688630):北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见
| 时间：2025年09月26日 19:06:12 中财网 |
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2025年员工持股计划（草案）的法律意见
目录
释 义 .............................................................................................................................. 2
一、公司实施本员工持股计划的主体资格 ................................................................ 4
二、本员工持股计划的合法合规性 ............................................................................ 6
三、本员工持股计划履行的程序 .............................................................................. 10
四、本员工持股计划的信息披露 .............................................................................. 12
五、结论性意见 .......................................................................................................... 12
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
| 芯碁微装/公司 | 指 | 合肥芯碁微电子装备股份有限公司（含下属子公司） |
| 本员工持股计划 | 指 | 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025年员工持股 计划 |
| 本法律意见 | 指 | 《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子 装备股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见》 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025年员工持 股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办 法》 | 指 | 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025年员工持 股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 实际出资参与本员工持股计划的公司员工 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式持有的芯碁微装 A股 股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （2025修正） |
| 《自律监管指引 1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2025年 5月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 截至本法律意见出具之日，现行有效的《合肥芯碁微 电子装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京德恒（合肥）律师事务所 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行 政区 |
| 法律、法规 | 指 | 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行 政法规 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京德恒（合肥）律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的
法律意见
德合律意字 19F20250209号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2025年员工持股计划出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1号》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本员工持股计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定和实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了芯碁微装工商档案材料；2.查阅了《公司章程》；3.查阅了中国证监会出具的批复文件及上交所发布的公告文件等。
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
公司前身合肥芯碁微电子装备有限公司成立于 2015年 6月 30日，并于 2019年 10月 23日整体变更为股份有限公司，公司设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2021年 2月 1日，中国证监会出具《关于同意合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]350号)，同意芯碁微装首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的注册申请。
2021年 3月 30日，上交所出具《关于合肥芯基微电子装备股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上交所自律监管决定书[2021]135号）批准，同意公司股票在上交所科创板上市，证券简称“芯碁微装”，证券代码“688630”。
（二）公司的合法存续状态
公司现持有合肥市高新开发区市场监督管理局于 2025年 6月 24日核发的统一社会信用代码为 91340100348841353K的《营业执照》。
根据该《营业执照》记载，公司目前的企业基本信息如下：
名称：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：程卓
注册资本：13174.0716万元
住所：合肥市高新区长宁大道 789号 1号楼
经营范围：集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域的高端制造装备及软硬件产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所科创板上市交易；公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。芯碁微装具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了《员工持股计划（草案）》；2.查阅了公司 2025年第四次职工代表大会决议、第三届董事会第二次会议决议；3.查阅了公司提供的本员工持股计划相关资料等。
（一）本员工持股计划基本原则
经审阅《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划将遵循以下基本原则：
1．依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3．风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本所承办律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；2、核心骨干人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本持股计划初始设立时的员工总人数不超过 141人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 1人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
本所承办律师认为，公司本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币3,613.327540万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本持股计划的份数上限为 3,613.327540万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），原则上单个员工必须认购 1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限为 3,613.327540万元，员工认购的股数上限为 47.7322万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 75.70元计算得出。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会授权薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的芯碁微装 A股普通股股票。本员工持股计划所涉及的标的股份系2025年员工持股计划（草案）的法律意见
《员工持股计划（草案）》披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 477,322股，占目前公司总股本的 0.36%，可全部用于公司实施员工持股计划。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准。
本所承办律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。
（四）本员工持股计划的存续期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 47.7322万股，占公司总股本的 0.36%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。本员工持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
本所承办律师认为，本员工持股计划持股期限不低于 12个月；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划的存续期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。
（五）本员工持股计划的管理模式
根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。
（六）本员工持股计划的其他相关事项
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划对员工持股计划的锁定期、考核设置及归属安排、持有人会议的召集及表决程序、管理委员会、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、公司与持有人的权利和义务、员工持股计划的会计处理、员工持股计划履行的程序等内容亦进行了规定。
本所承办律师认为，本员工持股计划及其他相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
三、本员工持股计划履行的程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了公司 2025年第四次职工代表大会决议、第三届董事会第二次会议决议；2.查阅了《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》等。
（一）已经履行的程序
截至本法律意见出具日，本员工持股计划已履行下列法定程序：
1．公司已于 2025年 9月 26日召开了 2025年第四次职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会做出决议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2．2025年 9月 26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案，符合《指导意见》《自律监管指引 1号》相关规定。
3．公司薪酬与考核委员会对 2025年员工持股计划相关事项进行了核查，并发表了同意实施本员工持股计划的核查意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司拟定《2025年员工持股计划（草案）》等相关文件制定程序合法、有效，本员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引 1号》等法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本员工持股2025年员工持股计划（草案）的法律意见
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的上述程序符合《指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行如下法律程序：
1．董事会应当在审议通过本员工持股计划并履行公示、公告程序后，将本员工持股计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责办理本员工持股计划相关事宜。
2．公司应召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。
3．公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4．召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
本所承办律师认为，公司将履行的后续实施程序符合《指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，公司本员工持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引 1号》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《指导意见》及《自律监管指引 1号》的相关规定。本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
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四、本员工持股计划的信息披露
根据《员工持股计划（草案）》的规定以及公司的确认，公司董事会在审议通过本员工持股计划（草案）后的 2个交易日内，在上交所网站公告与本员工持股计划有关的董事会会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
根据《指导意见》《自律监管指引 1号》相关规定，公司应在相关股东会召开前公告本法律意见。随着本员工持股计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的规定，就本员工持股计划继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，符合《指导意见》的规定，具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。
（三）公司本员工持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引 1号》的相关规定履行了现阶段决策和审批程序。
（四）公司已确认履行必要的信息披露义务，符合《指导意见》及《自律监管指引 1号》的相关规定，公司尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本员工持股计划相关的后续信息披露义务。
（五）公司本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本员工持股计划事项的关联董事在审议本员工持股计划的相关董事会议案时已回避表决，符合《指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。
2025年员工持股计划（草案）的法律意见
本法律意见正本四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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